Glossaire · Structure de la transaction

Rachat par la direction (MBO)

Un rachat par la direction (MBO) est l'acquisition d'une entreprise par son équipe de direction existante, généralement financée par un financement externe (banque, PE, prêt vendeur) ; courant dans la succession familiale sans héritier interne approprié.

Définition

Dans un MBO, l’équipe de direction en place – généralement le directeur et 1 à 3 personnes clés – achète l’entreprise au propriétaire actuel. Pour le vendeur, c'est attractif car la continuité est protégée : la direction connaît les clients, les fournisseurs et les opérations. Pour la direction, c'est ainsi que des années de création de valeur se transforment en propriété, mais cela nécessite une participation personnelle importante (généralement 15 à 30 % du prix).

Le financement combine généralement : (1) des fonds propres de gestion (cash, dividendes réinvestis), (2) un prêt bancaire garanti sur des actions ou des actifs, (3) un prêt vendeur où le vendeur reporte une partie du prix, et (4) parfois une tranche mezzanine PE. Les compléments de prix ou les incitations de la direction sur 3 à 5 ans sont courants pour répartir le risque.

Quand c'est important

Pour les PME familiales dont le propriétaire souhaite se retirer mais apprécie la continuité de l'entreprise. Les MBO sont généralement compensés 10 à 25 % en dessous des prix d'enchères compétitifs, mais offrent au vendeur plus de certitude sur les transactions et une clôture plus rapide (2 à 4 mois contre 6 à 12 mois pour les ventes compétitives).

Lire : Financement MBO pour les PME Benelux

Foire aux questions

Quel montant de fonds propres la direction doit-elle apporter ?: Généralement 15 à 30 % du prix. Les banques exigent généralement au moins 20 % pour une activité comprise entre 1 et 5 millions d'euros. Au-dessus de 5 millions d’euros, cette part peut être inférieure car le financement institutionnel (mezzanine PE) peut en porter davantage.
En quoi est-ce différent d’un MBI ?: MBO = le management EXISTANT achète. MBI (management buy-in) = une équipe de direction EXTERNE achète et prend le leadership opérationnel. MBI est plus risqué pour le vendeur car la continuité n'est pas assurée.
Est-ce que j’obtiens le même prix qu’une vente stratégique ?: Généralement non : un MBO se réalise généralement à un prix inférieur de 10 à 25 % à une vente stratégique, car la direction ne peut pas payer la prime de synergie qu'un acheteur stratégique paie. En retour, MBO offre rapidité, certitude et protection des employés/customer.
Comment utiliser Upswitch dans un MBO ?: Une évaluation indépendante Upswitch donne aux deux parties (vendeur + équipe de direction) un point d'ancrage de prix défendable commun. Moins de frictions lors des négociations ; la banque voit immédiatement ce que la direction prend en charge.

Termes associés

Adhésion de la direction (MBI)— Un management buy-in (MBI) est l'acquisition d'une entreprise par une équipe de direction EXTERNE…
Earn-out— Un complément de prix est un paiement différé que l'acheteur doit au vendeur si…

Définition

Quand c'est important

Foire aux questions

Quel montant de fonds propres la direction doit-elle apporter ?

Généralement 15 à 30 % du prix. Les banques exigent généralement au moins 20 % pour une activité comprise entre 1 et 5 millions d'euros. Au-dessus de 5 millions d’euros, cette part peut être inférieure car le financement institutionnel (mezzanine PE) peut en porter davantage.

En quoi est-ce différent d’un MBI ?

MBO = le management EXISTANT achète. MBI (management buy-in) = une équipe de direction EXTERNE achète et prend le leadership opérationnel. MBI est plus risqué pour le vendeur car la continuité n'est pas assurée.

Est-ce que j’obtiens le même prix qu’une vente stratégique ?

Généralement non : un MBO se réalise généralement à un prix inférieur de 10 à 25 % à une vente stratégique, car la direction ne peut pas payer la prime de synergie qu'un acheteur stratégique paie. En retour, MBO offre rapidité, certitude et protection des employés/customer.

Comment utiliser Upswitch dans un MBO ?

Une évaluation indépendante Upswitch donne aux deux parties (vendeur + équipe de direction) un point d'ancrage de prix défendable commun. Moins de frictions lors des négociations ; la banque voit immédiatement ce que la direction prend en charge.