Conditions générales
Version 1.6 (consolidée)
Dernière mise à jour : 6 mai 2026
Les présentes Conditions générales régissent l'utilisation de la plateforme Upswitch, y compris (i) les fonctionnalités SaaS d'estimations indicatives de prix, d'automatisation, d'intégrations avec des logiciels comptables, de support de workflow pour les conseillers et d'outils transactionnels (sans conseil fiscal ou juridique. Voir ci-dessous.) et (ii) les fonctionnalités de marketplace pour les annonces et la communication entre vendeurs et acheteurs.
1. Identification d'Upswitch
Upswitch BV Siège social : Tuinwijk ter Heide 69, 9050 Gentbrugge, Belgique Numéro d'entreprise (KBO/BCE) : 1033.441.760 TVA : BE 1033.441.760 E-mail : hello@upswitch.app Site web : upswitch.app
2. Définitions
Compte : le compte professionnel d'un Utilisateur sur la Plateforme. Conditions générales : les présentes conditions, y compris leurs annexes et conditions complémentaires, telles que modifiées de temps à autre. Accord contraignant : tout accord juridiquement contraignant entre le Vendeur et un acheteur potentiel ou effectif concernant une transaction potentielle ou effective, quelle qu'en soit la forme (LOI, term sheet, mémorandum, SPA, APA ou autre convention) et quelles que soient les conditions suspensives. Services : les services SaaS et les services de plateforme proposés par Upswitch, y compris les estimations indicatives, le reporting et les fonctionnalités de marketplace. Client final : un client du Client ou de l'Utilisateur pour lequel une estimation ou un rapport est préparé via la Plateforme. Utilisateur : toute personne physique ou morale qui crée un Compte ou utilise la Plateforme. Candidat acheteur / Acheteur : toute personne physique ou morale qui manifeste un intérêt pour une Annonce via la Plateforme. Client : l'entreprise ou la personne morale qui utilise la Plateforme (par exemple un vendeur, un acheteur, un conseiller ou une autre partie professionnelle). Annonce : l'opportunité de vente publiée par un Vendeur concernant une entreprise, des actions, des actifs ou des activités. Sortie : toutes les estimations, fourchettes, multiples, scores, rapports, analyses et résultats similaires générés par la Plateforme. Entreprise : l'entreprise, les actions, les actifs ou les activités faisant l'objet d'une Annonce. Plateforme : l'application web Upswitch, la marketplace, les tableaux de bord, les canaux de communication et tous les services associés. NDA standard : l'accord de confidentialité facilité par Upswitch qui peut être utilisé pour encadrer l'accès à des informations confidentielles. Valeur de transaction : la valeur économique totale d'une transaction, quelle qu'en soit la forme juridique, y compris paiement comptant au closing, paiements différés, earn-outs, vendor loans, reprise ou remboursement de dette, compensations, contreparties non monétaires et roll-over ou réinvestissements. Vendeur : l'Utilisateur qui active une Annonce via la Plateforme ou propose une Entreprise à la vente. Informations confidentielles : toutes les informations non publiques relatives à une Annonce, une Entreprise ou une transaction potentielle, quelle qu'en soit la forme (financière, commerciale, opérationnelle, technique). Frais : tous les frais facturés par Upswitch, y compris les abonnements, frais d'annonce et éventuelles commissions de succès.
3. Application, formation et hiérarchie
3.1 Les présentes Conditions générales s'appliquent à toute utilisation de la Plateforme et à tous devis, offres, relations juridiques et accords entre Upswitch et le Client ou l'Utilisateur. 3.2 En s'inscrivant, en acceptant, en activant une Annonce, en souscrivant un abonnement ou en utilisant la Plateforme de toute autre manière, l'Utilisateur accepte pleinement et sans réserve les présentes Conditions générales. 3.3 Lorsqu'un service, module, fonctionnalité ou campagne spécifique contient des conditions complémentaires, celles-ci font partie intégrante de l'accord. 3.4 En cas de conflit entre un document écrit expressément signé et les présentes Conditions générales, le document signé prévaut uniquement dans la mesure où la dérogation est expresse. 3.5 Si une disposition est nulle, invalide ou inapplicable, les autres dispositions restent pleinement en vigueur. Les parties remplacent la disposition invalide par une disposition valable se rapprochant le plus possible de l'objectif économique. 3.6 Lorsque le Client traite des données personnelles dans le cadre des Services et qu'Upswitch agit comme sous-traitant au sens du RGPD, l'accord de traitement des données (DPA) s'applique. Le texte actuel est publié sur la Plateforme (page accord de traitement des données) et fait partie du présent accord par référence (bundle 2026.2). En finalisant un checkout d'abonnement payant, le Client accepte cette annexe avec les présentes Conditions générales.
4. Rôle de la Plateforme et nature des services
4.1 Upswitch est une marketplace numérique et une plateforme logicielle qui fournit des estimations indicatives de prix et des outils transactionnels. Tout support de workflow, d'automatisation ou d'aide à la décision destiné aux conseillers ou autres professionnels se limite à une fonctionnalité logicielle et ne constitue pas un service de conseil réglementé ou professionnel au sens des règles professionnelles ou sectorielles applicables. Upswitch ne fournit aucun conseil en investissement, valorisation, comptabilité, droit ou fiscalité et n'agit pas comme courtier, intermédiaire, agent, mandataire ou représentant dans une transaction entre Utilisateurs. 4.2 Upswitch n'est pas partie aux accords entre Utilisateurs. Toute décision d'examiner ou de conclure une transaction relève exclusivement de la responsabilité des Utilisateurs. 4.3 Upswitch ne réalise pas de due diligence, ne vérifie pas l'identité ou les informations financières et ne valide pas les affirmations contenues dans les Annonces, sauf mention expresse et écrite d'Upswitch. 4.4 L'utilisation de la Plateforme ne crée aucun devoir fiduciaire ni aucune relation de conseil. Les Utilisateurs doivent solliciter un conseil professionnel indépendant avant toute décision ou transaction importante.
5. Description des Services
5.1 La Plateforme peut notamment comprendre les services suivants : • normalisation ou traitement automatisé de données (financières) introduites ; • rapports de valorisation indicatifs fondés sur des données de référence et une méthodologie ; • marketplace pour publier, découvrir et gérer des transmissions d'entreprises ; • outils de communication entre vendeurs et acheteurs ; • intégrations avec des tiers (par exemple des logiciels comptables) ; • export de rapports (par exemple PDF). 5.2 Les Services sont fournis tels quels et selon disponibilité. Upswitch ne garantit aucun résultat spécifique et peut modifier, ajouter ou supprimer des fonctionnalités. 5.3 Les intégrations avec des logiciels comptables, ERP ou similaires (notamment via API, synchronisation OAuth ou import CSV) sont fournies telles quelles et selon disponibilité. Les systèmes sources peuvent inclure Exact Online, Yuki ou Silverfin ; cette liste n'est pas exhaustive. La synchronisation peut passer par des services intermédiaires d'Upswitch (tels que des passerelles API ou des microservices). Upswitch ne garantit pas la disponibilité ininterrompue, l'exhaustivité, l'exactitude, l'actualité ni le mapping (compte ↔ catégorie) des données provenant de tiers. Les fournisseurs peuvent modifier ou retirer des structures API, endpoints ou disponibilités. Upswitch n'est pas responsable des pertes de revenus, délais manqués, retards chez le cabinet comptable ou autres dommages indirects résultant de pannes, interruptions, erreurs de données sources ou modifications de ces intégrations ou sources de données.
6. Compte, accès et règles d'utilisation
6.1 L'Utilisateur fournit des informations correctes, complètes et actuelles lors de l'inscription et les tient à jour. 6.2 L'Utilisateur est responsable de la confidentialité de ses identifiants et de toutes les activités réalisées via le Compte. 6.3 Chaque Compte est personnel ou lié à une organisation et ne peut pas être partagé en dehors de l'organisation, sauf autorisation écrite d'Upswitch. 6.4 Il est interdit d'utiliser la Plateforme pour du scraping, de la rétro-ingénierie, une extraction non autorisée de données, un contournement de la sécurité ou toute autre forme d'abus. 6.5 Upswitch peut bloquer, suspendre ou résilier des Comptes en cas de violation, d'abus, de fraude ou d'obligation légale. 6.6 Upswitch peut temporairement mettre la Plateforme hors ligne pour maintenance, mises à jour, sécurité ou améliorations. Upswitch ne garantit pas un fonctionnement ininterrompu.
7. Estimations indicatives et Sortie. Pas de valorisation ni de conseil
7.1 Toute Sortie est purement indicative et informative, générée par logiciel sur la base d'inputs et de données de référence. Upswitch ne fournit aucune valorisation légale au sens du Code belge des sociétés et des associations (CSA), aucune conclusion de valeur IVS/USPAP en tant qu'évaluateur indépendant, ni aucun audit, examen, attestation, fairness opinion ou service de quality of earnings. 7.2 La Sortie dépend de l'exactitude, de l'exhaustivité et de la catégorisation des données fournies par les Utilisateurs et par des tiers. Upswitch ne vérifie pas les données sous-jacentes, sauf accord écrit exprès. 7.3 La Sortie ne peut pas servir de seule base à des décisions de financement, fiscales, actionnariales, de reporting, de litige ou de transaction. Les Utilisateurs doivent solliciter un conseil professionnel indépendant. 7.4 La valeur réelle de transaction est déterminée par la négociation et dépend notamment de la structure de l'opération, du fonds de roulement, de la dette nette, des earn-outs, garanties et résultats de due diligence. Upswitch ne garantit aucun résultat. 7.5 Upswitch est uniquement une plateforme Software-as-a-Service et ne fournit aucun conseil fiscal, juridique ou financier. Les fonctionnalités relatives à la valeur de référence fiscale belge, à l'impôt sur les plus-values sur actions ou à des modules fiscaux similaires (y compris règles simplifiées, estimations ou scénarios, par exemple un multiple d'EBITDA, tel que 4× EBITDA, lorsqu'ils sont proposés dans le logiciel) sont purement indicatives et fondées sur des hypothèses générales. Ces résultats ne garantissent pas qu'une référence ou méthode particulière du Code des impôts sur les revenus 1992 (CIR 92/WIB) ou d'autres règles applicables soit correctement ou entièrement appliquée à un dossier spécifique. Le droit fiscal, les instructions administratives et l'interprétation des autorités fiscales peuvent évoluer. Upswitch ne garantit pas que la Sortie soit complète, exhaustive ou conforme à la législation, aux arrêtés d'exécution ou à la jurisprudence en vigueur. 7.6 Les suggestions, calculs ou traitements automatisés ou assistés par IA relatifs aux normalisations (par exemple management fees), ajustements et impôts différés (y compris différences temporaires, effets de timing, effets de sortie ou de réalisation et scénarios autour de plus-values sur actifs, par exemple immobiliers, lorsqu'ils sont proposés dans le logiciel), y compris la sortie de moteurs de valorisation tels que le moteur de valorisation d'Upswitch, sont uniquement des outils destinés à accélérer le workflow. Ils ne constituent pas une position fiscale ou comptable définitive et ne remplacent pas le jugement professionnel fondé sur le dossier client spécifique. 7.7 Un Utilisateur agissant comme comptable, expert-comptable, conseiller fiscal ou professionnel accrédité comparable (y compris, le cas échéant, les titres IBOB, IBR, ITAA ou statut professionnel équivalent) assume la responsabilité finale pleine et exclusive de revoir, valider et, si nécessaire, ajuster toute Sortie fiscale ou liée à la valorisation, y compris corrections manuelles, ajustements au niveau du cabinet et overrides manuels dans la Plateforme, avant toute utilisation envers des clients finaux, autorités fiscales ou autres pouvoirs publics, contreparties transactionnelles ou tiers. 7.8 Dans la mesure permise par la loi, Upswitch n'est pas responsable des dommages financiers ou fiscaux résultant de l'adoption de normalisations ou positions d'impôt différé suggérées par la Plateforme, l'IA ou un algorithme sans revue indépendante, ou de l'absence d'application de corrections manuelles ou d'ajustements au niveau du cabinet lorsque le dossier l'exige, sauf en cas de dol ou faute lourde d'Upswitch.
8. Annonces, contenu et responsabilités
8.1 Le Vendeur est entièrement responsable de l'exactitude, de l'exhaustivité, de l'actualité et de la légalité de toutes les informations placées ou partagées via la Plateforme. 8.2 Le Vendeur garantit qu'il est autorisé à placer l'Annonce et que la fourniture d'informations ne porte pas atteinte aux droits de tiers. 8.3 Upswitch ne revoit pas le contenu des informations fournies et ne donne aucune garantie quant à leur exactitude ou exhaustivité. 8.4 Upswitch a le droit de refuser, suspendre, modérer ou supprimer des Annonces, notamment en cas de contenu illégal, trompeur ou frauduleux, avéré ou suspecté. 8.5 En plaçant du contenu, l'Utilisateur accorde à Upswitch une licence non exclusive, mondiale et libre de redevances pour utiliser ce contenu et ces données aux fins de fourniture de services, sécurité, conformité, marketing de la marketplace et amélioration du produit, sous réserve des règles de confidentialité et de protection des données. 8.6 Upswitch peut indiquer qu'une Annonce a été vendue ou n'est plus disponible, sans publier de détails confidentiels.
9. Règles de marketplace. Contenu et conduite interdits
9.1 La Plateforme est destinée aux parties professionnelles (B2B), y compris vendeurs, acheteurs, search funds et conseillers. 9.2 En cas de contournement ou tentative de contournement de la Plateforme ou d'évitement des Frais applicables, y compris en contactant directement ou en poursuivant des négociations en dehors de la Plateforme dans le but d'éviter des Frais, Upswitch peut, sans préjudice de son droit de restreindre, suspendre ou résilier des Comptes, réclamer une indemnité forfaitaire de 10.000 EUR par violation, avec un minimum de 25.000 EUR par transaction ou dossier auquel le contournement se rapporte. Si le dommage réellement subi est supérieur, Upswitch conserve le droit de réclamer un dommage plus élevé moyennant preuve. Cette indemnité forfaitaire est due de plein droit et sans mise en demeure préalable, sans préjudice des intérêts et frais de recouvrement. 9.3 Les conduites interdites comprennent notamment le spam, la manipulation des résultats de recherche, l'intimidation ou la discrimination, les tentatives de scraping ou d'abus, et le contournement de la Plateforme dans le but d'éviter les Frais. 9.4 Upswitch peut supprimer des Annonces et suspendre ou résilier des Comptes en cas de violation, le cas échéant sans avertissement préalable en cas de manquement grave.
10. Confidentialité et NDA
10.1 Les informations confidentielles peuvent être protégées sur la Plateforme et rendues accessibles uniquement après un flux NDA. 10.2 La Plateforme peut proposer un NDA standard ou les parties peuvent utiliser ou charger leur propre NDA. 10.3 Selon le flux choisi, le NDA est conclu (i) directement entre le Vendeur et le Candidat acheteur, ou (ii) entre Upswitch et le Candidat acheteur, avec le Vendeur et/ou l'Entreprise comme tiers bénéficiaires au sens de l'article 5.108 du Code civil belge. Dans les deux cas, Upswitch n'est pas partie aux négociations ni à la transaction elle-même. 10.4 Une violation d'un NDA peut entraîner le retrait immédiat de l'accès et, le cas échéant, une action juridique par la partie habilitée.
11. Reliance de tiers
11.1 Les Sorties et rapports sont destinés uniquement au Client et, le cas échéant, au Client final spécifique pour lequel ils ont été préparés. 11.2 Les tiers ne peuvent pas se fonder sur une Sortie sans consentement écrit préalable d'Upswitch. 11.3 Upswitch n'accepte aucune responsabilité envers les tiers qui se fondent sur une Sortie sans consentement.
12. Prix, Frais et paiement
12.1 Les abonnements et autres prix sont indiqués sur la Plateforme ou dans un devis ou bon de commande individuel. Tous les prix sont hors TVA, sauf indication contraire. 12.2 Upswitch peut facturer des Frais d'annonce pour activer ou publier une Annonce, si et comme affiché sur la Plateforme avant activation ou convenu par écrit. Sauf mention expresse contraire, les Frais d'annonce ne sont pas remboursables. 12.3 Upswitch peut facturer une commission de succès ou autre rémunération fondée sur le résultat lors d'une transaction réussie, uniquement si et comme affiché préalablement sur la Plateforme ou convenu par écrit. Si aucune commission de succès ne s'applique, aucune commission de succès n'est due. 12.4 Lorsqu'une commission de succès s'applique, la Valeur de transaction est calculée sur une base économique brute. Le Vendeur informe Upswitch en temps utile d'un Accord contraignant et du closing et fournit, sur demande, des informations raisonnables pour le calcul et la vérification. 12.5 Les factures sont payables dans les 14 jours calendrier, sauf accord contraire. Upswitch peut suspendre l'accès en cas de retard de paiement après rappel. 12.6 L'Utilisateur ne peut pas compenser ou suspendre des paiements, sauf lorsque le droit impératif le permet. 12.7 Upswitch ne propose pas de services d'escrow ni de paiement. Les paiements sont traités par des prestataires de paiement externes selon leurs propres conditions. Upswitch ne détient pas les fonds des Clients.
13. Anti-contournement et intégrité de la Plateforme
13.1 Il est interdit d'utiliser la Plateforme dans le but de contourner Upswitch ou d'éviter les Frais applicables. 13.2 Si une commission de succès s'applique, les transactions conclues pendant une Annonce active ou dans les 24 mois suivant sa désactivation sont présumées, de manière réfragable, avoir été conclues via la Plateforme. Cette présomption ne peut être renversée que par des preuves convaincantes et vérifiables du contraire. 13.3 En cas de contournement ou tentative de contournement de la Plateforme ou d'évitement des Frais applicables, y compris en contactant directement ou en poursuivant des négociations en dehors de la Plateforme dans le but d'éviter des Frais, Upswitch peut, sans préjudice de son droit de restreindre, suspendre ou résilier des Comptes, réclamer une indemnité forfaitaire de 10.000 EUR par violation, avec un minimum de 25.000 EUR par transaction ou dossier auquel le contournement se rapporte. Si le dommage réellement subi est supérieur, Upswitch conserve le droit de réclamer un dommage plus élevé moyennant preuve. Cette indemnité forfaitaire est due de plein droit et sans mise en demeure préalable, sans préjudice des intérêts et frais de recouvrement.
14. Propriété intellectuelle
14.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur la Plateforme, le logiciel, la méthodologie, la documentation et les marques appartiennent à Upswitch ou à ses concédants. 14.2 Le Client conserve tous les droits sur ses propres données et informations commerciales. Le Client accorde à Upswitch une licence limitée pour traiter ces données aux fins de fourniture et d'amélioration des Services. 14.3 Upswitch accorde au Client un droit d'utilisation limité, non exclusif et non transférable pour la durée de l'accord, uniquement à des fins B2B internes et conformément aux présentes Conditions générales.
15. Confidentialité
15.1 Chaque partie s'engage à garder confidentielles les Informations confidentielles de l'autre partie et à les utiliser uniquement pour l'exécution de l'accord, y compris les données de dossiers financiers importées via des intégrations, imports ou saisies manuelles dans la Plateforme. 15.2 Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui sont publiques, obtenues légalement auprès de tiers, développées indépendamment ou qui doivent être divulguées en vertu de la loi ou de la réglementation.
16. Exclusion de garanties
16.1 La Plateforme et toutes les Sorties sont fournies telles quelles et selon disponibilité. Upswitch ne donne aucune garantie de fonctionnement ininterrompu ou sans erreur, ni d'exhaustivité ou d'exactitude des données ou Sorties. 16.2 Toutes les garanties implicites sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.
17. Responsabilité et indemnisation
17.1 Dans la mesure permise par la loi, Upswitch n'est pas responsable des dommages indirects, dommages consécutifs, opportunités perdues ou pertes de profit, ni des dommages dus à des inputs incorrects, décisions fondées sur une Sortie, perturbations chez des tiers (y compris fournisseurs d'API comptables ou d'intégrations), indisponibilité ou modification de sources de données, force majeure ou transactions entre Utilisateurs. 17.2 Sauf disposition impérative contraire, la responsabilité totale d'Upswitch est limitée au montant payé par le Client au cours des 12 mois précédant la réclamation pour les Services concernés, avec un maximum absolu de 10.000 EUR. Cette limitation ne s'applique pas en cas de dol ou faute lourde d'Upswitch. 17.3 Le Client indemnise Upswitch, ses administrateurs, employés et prestataires de services contre toutes réclamations, demandes, responsabilités, dommages, coûts et frais raisonnables de conseil juridique de tiers (y compris les clients finaux du Client, notamment PME, acheteurs, vendeurs et autorités publiques) résultant de ou liés à : • l'utilisation de la Plateforme par le Client, ses employés, agents ou Clients finaux ; • des décisions, actions ou transactions fondées sur une Sortie, y compris des résultats, interprétations ou recommandations automatisés, IA ou algorithmiques, et les circonstances décrites à l'article 7.8 ; • des litiges, réclamations ou demandes entre Utilisateurs, y compris entre acheteurs, vendeurs, conseillers et Clients finaux ; • des réclamations ou procédures d'autorités publiques (y compris fiscales) ou de régulateurs, ou de parties à une transaction (y compris acheteurs et vendeurs), dans la mesure où elles concernent des valorisations, modules fiscaux, rapports ou autres Sorties ; • toute violation d'un NDA ou d'une obligation de confidentialité, qu'un NDA standard ou propre ait été utilisé ; • des données, contenus ou déclarations incorrects, incomplets, trompeurs ou illégaux fournis ou diffusés par le Client ou l'Utilisateur ; • une atteinte aux droits de tiers ou un non-respect du droit applicable par le Client ou l'Utilisateur.
18. Aucun service financier réglementé
18.1 Upswitch est une plateforme logicielle et une marketplace et n'agit pas comme entreprise d'investissement, courtier, intermédiaire, agent ou représentant dans l'achat ou la vente d'actions, d'actifs ou d'entreprises. Upswitch ne fournit pas de conseil en investissement, gestion d'actifs, transmission d'ordres, placement ou distribution d'instruments financiers, ni aucun autre service nécessitant une autorisation ou licence en vertu de la réglementation applicable (y compris, le cas échéant, les règles de surveillance des services et marchés d'investissement). Upswitch ne propose pas de comptes escrow ni de comptes de tiers, ne reçoit ni ne gère des fonds de Clients dans le contexte de transactions et ne réalise pas de placement ou structuration de transactions en vue de contourner des seuils de notification ou obligations légales. Tout paiement, transfert et règlement d'une transaction intervient directement entre les parties concernées ou via les prestataires qu'elles choisissent.
19. Durée, annulation et résiliation
19.1 L'accord s'applique aussi longtemps que l'Utilisateur dispose d'un Compte ou utilise la Plateforme, ou pendant la période d'abonnement convenue. 19.2 L'annulation d'un abonnement est possible avec un préavis de 30 jours à la fin de la période en cours, sauf accord contraire. 19.3 Upswitch peut résilier ou suspendre l'accord immédiatement en cas de manquement substantiel, non-paiement après rappel, abus de la Plateforme ou obligation légale. 19.4 La résiliation ne libère pas le Vendeur des obligations de paiement qui, conformément à la structure de Frais convenue, naissent d'une transaction. 19.5 Après résiliation, le Client peut demander un export de ses propres données pendant 90 jours. L'accès est ensuite fermé. Les données de Compte sont supprimées ou anonymisées au plus tard 24 mois après la résiliation, sauf si le droit impératif exige une conservation plus longue. Les sauvegardes suivent une conservation glissante de 90 jours.
20. Modifications
20.1 Upswitch peut modifier les présentes Conditions générales. Les modifications importantes sont annoncées au moins 30 jours à l'avance par e-mail ou via la Plateforme. 20.2 La poursuite de l'utilisation après l'entrée en vigueur vaut acceptation. En cas de modifications importantes, le Client peut résilier l'accord à la date d'entrée en vigueur de la modification.
21. Preuve et communication électronique
21.1 La communication électronique peut valoir écrit. 21.2 L'administration, les fichiers journaux et les enregistrements électroniques d'Upswitch valent preuve, sous réserve de preuve contraire.
22. Droit applicable et tribunal compétent
22.1 Le droit belge s'applique. 22.2 Les litiges sont soumis exclusivement aux tribunaux compétents de l'arrondissement judiciaire de Gand, sous réserve du droit impératif.
23. Contact
Pour toute question concernant ces conditions : hello@upswitch.app https://upswitch.app/fr/terms-and-conditions