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Définition

Les compléments de prix comblent l'écart de valorisation entre un vendeur (qui demande un prix élevé sur la croissance future) et un acheteur (qui refuse de payer pour une croissance qui n'a pas encore eu lieu). Dans le Benelux, les compléments de prix figurent dans environ 35 à 45 % des transactions PME de moins de 25 millions d'euros, en particulier dans les entreprises de services, les jeunes produits logiciels et les secteurs fortement dépendants des propriétaires.

La structure peut être basée sur les revenus, EBITDA, la marge brute ou la fidélisation de la clientèle. Le EBITDA est le plus courant mais aussi le plus manipulable par l'acheteur après la clôture — le vendeur doit donc être protégé contractuellement contre « l'érosion EBITDA » par le biais d'une réaffectation des coûts, de prix de transfert ou de changements de politique. La durée est généralement de 12, 24 ou 36 mois ; au-delà, le vendeur perd le contrôle du résultat.

Exemple travaillé

Une agence marketing bruxelloise est vendue pour un prix total de 3,5 M€. Structure : 2,5 M€ à la clôture, 1,0 M€ de complément de prix étalé sur 2 ans — versé si EBITDA l'année 1 est d'au moins 420 K€ (50 %) et l'année 2 d'au moins 450 K€ (50 %). Si l'année 1 EBITDA n'atteint que 380 k€, le vendeur reçoit une part au prorata (dans cet exemple 425 k€ au lieu de 500 k€ pour l'année 1, dégressif linéaire). Le complément de prix total dans ce cas varie de 0 à 1,0 M€.

Quand c'est important

C'est particulièrement pertinent lorsqu'une part importante de la valeur dépend des clients/contrats détenus par le propriétaire, ou dans les scénarios de croissance où l'historique est trop court pour justifier un multiple complet. Risque pour les vendeurs : les compléments de prix font l'objet de litiges post-clôture dans 30 à 40% des cas. Protégez-vous avec (a) des KPI clairement mesurables, (b) des clauses anti-manipulation, (c) un veto sur les décisions comptables majeures pendant la période de complément de prix.

Foire aux questions

Quel est le montant typique d’un complément de prix en pourcentage du prix de la transaction ?

15 à 30 % du prix total de la transaction est standard dans les transactions PME Benelux. Au-dessus de 40 %, la structure devient risquée pour le vendeur — l'acheteur ne supporte alors que peu d'inconvénients.

Quels sont les pièges pour le vendeur ?

L'érosion de EBITDA via la réaffectation des coûts de l'acheteur, le départ de personnes clés, les changements de politique qui dégradent les résultats à court terme et la faible mesurabilité de KPI. Des clauses contractuelles anti-manipulation sont indispensables.

Un complément de prix doit-il toujours être basé sur EBITDA ?

Non. Les revenus, la marge brute ou la fidélisation de la clientèle sont moins manipulables mais offrent au vendeur moins de protection contre les baisses. EBITDA reste le choix le plus courant, à condition qu'il soit contractuellement bien protégé.

Un complément de prix est-il plus avantageux fiscalement qu’un prix fixe ?

Cela dépend de votre situation. En Belgique, les compléments de prix sont souvent favorables à l'étalement de l'impôt sur les plus-values ​​dans le cadre de transactions d'actifs ; c’est moins le cas dans les transactions sur actions. Demandez toujours à un conseiller fiscal de valider cela avant de signer la lettre d'intention.