Glossaire · Juridique

Clause MAC (Material Adverse Change)

Une clause MAC (Material Adverse Change) donne à l'acheteur le droit de s'écarter entre la signature et la clôture: sans frais de rupture: si un changement défavorable important prédéfini se produit dans la cible ou dans l'économie au sens large.

Définition

Dans les transactions PME Benelux, il s'écoule généralement 4 à 12 semaines entre la signature et la clôture : délai pour l'autorisation réglementaire, la confirmation du financement et tout consentement de tiers. Le MAC couvre le risque que le monde change pendant cette fenêtre.

Deux types : entreprise-MAC (détérioration spécifique à l'activité: perte d'un client majeur, insolvabilité d'un fournisseur clé) et marché-MAC (crise économique générale, pandémie, guerre). Un MAC bien négocié comprend des exclusions : événements à l’échelle du secteur, mouvements du marché, pandémies de type COVID: ceux-ci ne devraient PAS déclencher un MAC car cela est tout à fait injuste pour le vendeur.

Exemple travaillé

Durant la crise du COVID-19 (mars 2020), la clause MAC a été testée dans d'innombrables transactions belges et néerlandaises. Conclusion générale : les pandémies en tant que telles n'étaient PAS un MAC à moins d'être spécifiquement nommées - mais la détérioration spécifique à l'entreprise (insolvabilité des clients, commandes annulées) l'était. De nombreux accords ont été renégociés plutôt que abandonnés.

Quand c'est important

Les vendeurs se battent pour un MAC étroit (uniquement pour l’entreprise, avec des exclusions pour les événements du marché) ; les acheteurs veulent un MAC large (y compris le MAC du marché, sans exclusions). La clause finale reflète le pouvoir de négociation. Dans Benelux, pratiquez un MAC équilibré = entreprise-MAC + exclusions pour les événements à l'échelle du marché.

Lire : LOI contraignante ou non contraignante

Foire aux questions

Que signifie concrètement une détérioration « matérielle » ?: Généralement défini comme une détérioration qui réduit durablement EBITDA ou la valeur des capitaux propres de plus de X % (généralement 10 à 20 %). Le mot « durable » est crucial : les chocs temporaires ne comptent pas.
Quelle est la durée de la fenêtre MAC ?: De la signature à la clôture: généralement 4 à 12 semaines dans le cadre d'un accord PME Benelux. Plus longtemps si une autorisation réglementaire est nécessaire (le contrôle des fusions par l’UE peut prendre de 3 à 6 mois pour les transactions importantes).
Que se passe-t-il si je refuse d'accepter un MAC en tant que vendeur ?: Possible, notamment dans les enchères compétitives. Nécessite un effet de levier important ou une courte fenêtre de signature à la clôture. Alternative : financement-MAC (le vendeur est responsable uniquement de sa propre performance, et non de l'échec du financement côté acheteur).
Un MAC a-t-il déjà réellement déclenché une fuite ?: Rarement: généralement une renégociation. Au cours du Benelux, aucune dérogation MAC pendant la COVID-19 n'a été confirmée par un arbitrage ou un tribunal sans déclencheur de pandémie spécifié.

Termes associés

Lettre d'intention (LOI)- Une lettre d'intention est une feuille de conditions généralement non contraignante qui capture les…
Litige sur les compléments de prix- Un différend sur les compléments de prix est un conflit sur le calcul ou…

Définition

Exemple travaillé

Quand c'est important

Foire aux questions

Que signifie concrètement une détérioration « matérielle » ?

Généralement défini comme une détérioration qui réduit durablement EBITDA ou la valeur des capitaux propres de plus de X % (généralement 10 à 20 %). Le mot « durable » est crucial : les chocs temporaires ne comptent pas.

Quelle est la durée de la fenêtre MAC ?

De la signature à la clôture: généralement 4 à 12 semaines dans le cadre d'un accord PME Benelux. Plus longtemps si une autorisation réglementaire est nécessaire (le contrôle des fusions par l’UE peut prendre de 3 à 6 mois pour les transactions importantes).

Que se passe-t-il si je refuse d'accepter un MAC en tant que vendeur ?

Possible, notamment dans les enchères compétitives. Nécessite un effet de levier important ou une courte fenêtre de signature à la clôture. Alternative : financement-MAC (le vendeur est responsable uniquement de sa propre performance, et non de l'échec du financement côté acheteur).

Un MAC a-t-il déjà réellement déclenché une fuite ?

Rarement: généralement une renégociation. Au cours du Benelux, aucune dérogation MAC pendant la COVID-19 n'a été confirmée par un arbitrage ou un tribunal sans déclencheur de pandémie spécifié.