Glossaire · Structure de la transaction

Lettre d'intention (LOI)

Une lettre d'intention est une feuille de conditions généralement non contraignante qui capture les principales conditions commerciales d'une acquisition entre l'acheteur et le vendeur avant le début de la diligence raisonnable.

Définition

La LOI se situe au point charnière d’une acquisition : avant la LOI, tout est informel, après la LOI, l’exclusivité fonctionne et les deux parties investissent dans une diligence coûteuse. Le contenu est généralement : le prix et la structure indicatifs (action par rapport à l'actif), la fenêtre d'exclusivité (généralement 60 à 90 jours), l'étendue de la diligence raisonnable, tout complément de prix, la confidentialité et une indemnité de rupture en cas de retrait unilatéral.

En Belgique et aux Pays-Bas, une lettre d'intention est généralement globalement non contraignante, avec des clauses contraignantes de confidentialité, d'exclusivité et de répartition des coûts. Les vendeurs font attention à : une exclusivité trop large, une portée DD vague et des clauses d'ajustement de prix qui laissent à l'acheteur trop d'optionnalités après la lettre d'intention.

Exemple travaillé

Exemple : une entreprise de logiciels bruxelloise signe une LOI pour un achat d'actions de 4,2 millions d'euros, 75 jours d'exclusivité, DD couvrant les aspects financier + juridique + sécurité informatique. Un complément de prix sans engagement de 300 000 € lié à la fidélisation des clients au premier an. 25 000 € d'indemnité de rupture de chaque côté après la semaine 6 sans motif. Le SPA final suit le DD et comporte les mêmes conditions économiques : tout écart nécessite une justification explicite.

Quand c'est important

Toute acquisition sérieuse de PME passe par une LOI. Évitez les « accords informels par courrier électronique » : ils ne laissent aucune base juridique et conduisent à des différends sur ce qui a été convenu. Même une lettre d'intention non contraignante est signée par l'intermédiaire de votre conseiller ou avocat.

Lire : LOI contraignante ou non contraignante

Foire aux questions

Une lettre d’intention est-elle contraignante ?: En Belgique et aux Pays-Bas, une lettre d’intention est généralement globalement non contraignante, à l’exception de la confidentialité, de l’exclusivité et de la répartition des coûts. Lisez toujours les clauses individuellement – certaines lettres d’intention sont véritablement contraignantes sur le prix.
Quelle est la durée typique d’une période d’exclusivité ?: 60 à 90 jours pour les PME Benelux, parfois extensible de 30 jours d'un commun accord. Au-delà de 120 jours, c’est trop long : le vendeur risque de perdre l’intérêt du marché.
Quelle est la différence entre la LOI et la term sheet ?: En anglo-saxon M&A « term sheet » est utilisé plus souvent pour les tours de VC ; « LOI » pour M&A. Fonctionnellement identique dans la pratique Benelux.
Dois-je faire appel à un avocat pour la lettre d’intention ?: Oui, même une lettre d’intention non contraignante contient des clauses contraignantes. Le coût d’une bonne révision de lettre d’intention (2 à 5 000 €) est négligeable par rapport au coût d’une mauvaise clause qui vous fait du mal 12 mois plus tard.

Termes associés

Earn-out— Un complément de prix est un paiement différé que l'acheteur doit au vendeur si…
Salle de données (VDR)— Une dataroom est l'espace en ligne sécurisé dans lequel le vendeur organise tous les…

Définition

Exemple travaillé

Quand c'est important

Foire aux questions

Une lettre d’intention est-elle contraignante ?

En Belgique et aux Pays-Bas, une lettre d’intention est généralement globalement non contraignante, à l’exception de la confidentialité, de l’exclusivité et de la répartition des coûts. Lisez toujours les clauses individuellement – certaines lettres d’intention sont véritablement contraignantes sur le prix.

Quelle est la durée typique d’une période d’exclusivité ?

60 à 90 jours pour les PME Benelux, parfois extensible de 30 jours d'un commun accord. Au-delà de 120 jours, c’est trop long : le vendeur risque de perdre l’intérêt du marché.

Quelle est la différence entre la LOI et la term sheet ?

En anglo-saxon M&A « term sheet » est utilisé plus souvent pour les tours de VC ; « LOI » pour M&A. Fonctionnellement identique dans la pratique Benelux.

Dois-je faire appel à un avocat pour la lettre d’intention ?

Oui, même une lettre d’intention non contraignante contient des clauses contraignantes. Le coût d’une bonne révision de lettre d’intention (2 à 5 000 €) est négligeable par rapport au coût d’une mauvaise clause qui vous fait du mal 12 mois plus tard.