Glossaire · Juridique

Litige sur les compléments de prix

Un différend sur les compléments de prix est un conflit sur le calcul ou le paiement d'un complément de prix. Il affecte 30 à 40 % des Benelux accords de complément de prix pour les PME, généralement déclenchés par une érosion de EBITDA, un changement de périmètre ou une manipulation de cible.

Définition

Les trois causes les plus courantes : (1) Érosion de EBITDA: l'acheteur réaffecte les coûts de la société de portefeuille à l'entreprise acquise, déprimant EBITDA et réduisant le complément de prix. (2) Changement de périmètre : l'acheteur décide de réaliser un investissement important qui perturbe les marges à court terme ou tue une gamme de produits à marge élevée. (3) Départ des personnes clés : départ du personnel de vente, baisse des revenus, le vendeur ne contrôle plus le résultat.

Les trois protections contractuelles : (1) "pont EBITDA": définissez EBITDA dans le SPA selon la méthodologie historique, avec une liste explicite de ce qui ne peut pas être reclassé. (2) Veto sur les changements majeurs de coûts ou de politiques pendant la fenêtre de complément de prix. (3) Clause de « conduite raisonnable » obligeant l'acquéreur à exploiter l'entreprise acquise de manière autonome pendant toute la durée.

Quand c'est important

Pour chaque transaction avec un complément de prix supérieur à 15 % du prix. La moitié des différends sont résolus de manière informelle ; l'autre moitié passe à l'arbitrage (CEPANI belge ou NAI néerlandais) ou au tribunal: 12 à 24 mois et 50 à 200 000 € de frais de procédure.

Lire : des clauses d'earn-out qui fonctionnent

Foire aux questions

À quelle fréquence un complément de prix déclenche-t-il un litige ?: 30 à 40 % dans le Benelux. Plus les gains sont longs (24 mois ou plus), plus ils sont importants (> 30 % du prix) ou plus ils dépendent de EBITDA par rapport aux revenus ou à la fidélisation des clients.
Qu'est-ce qu'un « pont EBITDA » ?: Une clause SPA détaillée définissant comment EBITDA est calculé pendant la fenêtre de complément de prix, quels éléments peuvent ou non entrer et quels droits d'audit dont dispose le vendeur.
Dois-je plutôt choisir une rémunération complémentaire ?: Les revenus sont moins manipulables que EBITDA mais offrent au vendeur moins de protection contre l'inflation des coûts. La marge brute est un milieu utile. En pratique, EBITDA reste dominant: à condition qu'il soit bien protégé contractuellement.
Que se passe-t-il si l’acheteur refuse de coopérer à l’audit de complément de prix ?: Le SPA doit inclure une clause « livres et registres » accordant au vendeur et à son auditeur un accès en lecture aux comptes concernés pendant la fenêtre de complément de prix. Sans cela, le vendeur n’a aucune possibilité d’exécution.

Termes associés

Earn-out- Un complément de prix est un paiement différé que l'acheteur doit au vendeur si…
Lettre d'intention (LOI)- Une lettre d'intention est une feuille de conditions généralement non contraignante qui capture les…

Litige sur les compléments de prix

Définition

Foire aux questions

À quelle fréquence un complément de prix déclenche-t-il un litige ?

30 à 40 % dans le Benelux. Plus les gains sont longs (24 mois ou plus), plus ils sont importants (> 30 % du prix) ou plus ils dépendent de EBITDA par rapport aux revenus ou à la fidélisation des clients.

Qu'est-ce qu'un « pont EBITDA » ?

Une clause SPA détaillée définissant comment EBITDA est calculé pendant la fenêtre de complément de prix, quels éléments peuvent ou non entrer et quels droits d'audit dont dispose le vendeur.

Dois-je plutôt choisir une rémunération complémentaire ?

Les revenus sont moins manipulables que EBITDA mais offrent au vendeur moins de protection contre l'inflation des coûts. La marge brute est un milieu utile. En pratique, EBITDA reste dominant: à condition qu'il soit bien protégé contractuellement.

Que se passe-t-il si l’acheteur refuse de coopérer à l’audit de complément de prix ?

Le SPA doit inclure une clause « livres et registres » accordant au vendeur et à son auditeur un accès en lecture aux comptes concernés pendant la fenêtre de complément de prix. Sans cela, le vendeur n’a aucune possibilité d’exécution.