Glossaire · Structure de la transaction

Retenue

Une retenue est une partie du prix d'achat que l'acheteur ne paie pas à la clôture - liée à des conditions spécifiées telles que la fidélisation des clients clés ou des KPI opérationnels.

Définition

La retenue diffère du séquestre sur un point critique : l’argent reste chez l’acheteur (souvent sur un compte distinct) plutôt que chez un tiers indépendant. Cela rend la retenue structurellement moins chère (pas de frais d’agent séquestre), mais également plus risquée pour le vendeur: l’acheteur peut en pratique retarder son paiement.

La retenue est couramment utilisée pour des risques commerciaux spécifiques qui ne correspondent pas à une revendication R&W : fidélisation des clients dans le top 3 au cours de la première année, fidélisation des personnes clés, migration ERP réussie. Les conditions sont généralement binaires (pass/fail) plutôt que continues comme un complément de prix. La durée est généralement de 6 à 18 mois.

Quand c'est important

Pour les entreprises de services avec une concentration de clients, des acquisitions nécessitant une transition opérationnelle (dépendance d'une personne clé) et des transactions pour lesquelles DD a fait apparaître des conditions spécifiques qui ne justifient pas une hausse de prix mais justifient la sécurité.

Lire : structures d'accords de complément de prix pour les PME

Foire aux questions

Quelle est la différence entre la retenue et le séquestre ?: En dépôt, un tiers indépendant détient l’argent ; en retenue, l'acheteur le fait. Escrow donne au vendeur plus de certitude de paiement. La retenue est moins chère mais nécessite une confiance plus forte envers l’acheteur.
Quel est le montant d’une retenue typique ?: 5 à 10 % du prix pour les offres PME Benelux. Au-dessus de 15 %, il devient structurellement un deuxième complément de prix-mieux vaut unifier la structure.
Quelles conditions sont raisonnables ?: Des conditions directement entre les mains du vendeur ou mesurables avec précision : fidélisation des clients dans le top 3, achèvement de la migration, aucune réclamation au cours des 12 premiers mois. Les conditions qui dépendent du comportement de l’acheteur sont risquées.

Termes associés

Entiercement- Un séquestre détient une partie du prix d'achat (généralement 5 à 15 %) auprès…
Earn-out- Un complément de prix est un paiement différé que l'acheteur doit au vendeur si…

Définition

Quand c'est important

Foire aux questions

Quelle est la différence entre la retenue et le séquestre ?

En dépôt, un tiers indépendant détient l’argent ; en retenue, l'acheteur le fait. Escrow donne au vendeur plus de certitude de paiement. La retenue est moins chère mais nécessite une confiance plus forte envers l’acheteur.

Quel est le montant d’une retenue typique ?

5 à 10 % du prix pour les offres PME Benelux. Au-dessus de 15 %, il devient structurellement un deuxième complément de prix-mieux vaut unifier la structure.

Quelles conditions sont raisonnables ?

Des conditions directement entre les mains du vendeur ou mesurables avec précision : fidélisation des clients dans le top 3, achèvement de la migration, aucune réclamation au cours des 12 premiers mois. Les conditions qui dépendent du comportement de l’acheteur sont risquées.