Glossaire · Structure de la transaction

Entiercement

Un séquestre détient une partie du prix d'achat (généralement 5 à 15 %) auprès d'un tiers indépendant: libéré après une période définie ou sous réserve du respect de conditions spécifiées.

Définition

Escrow résout le fossé de confiance entre les parties lors de la signature. Le vendeur veut la certitude du paiement ; l'acheteur veut avoir la certitude qu'aucune surprise post-clôture (dettes cachées, fausses déclarations, réclamations R&W) ne lui coûte de l'argent. Le fait de conserver une partie du prix sous séquestre pendant une fenêtre définie: généralement 12 à 18 mois pour les réclamations R&W, 6 à 12 mois pour les ajustements du fonds de roulement: donne à l'acheteur un tampon de réclamation sans obliger le vendeur à assumer l'intégralité des risques.

Dans le cabinet Benelux, les dépôts fiduciaires sont administrés par un notaire, un cabinet d'avocats ou un agent fiduciaire spécialisé (JTC, Intertrust). Coût : 2 à 10 000 € pour la durée, selon le montant et la complexité. Les conditions de libération doivent être définies avec précision dans le SPA: un langage vague déclenche inévitablement des différends.

Quand c'est important

Dans environ 70 % des Benelux transactions d'actions de PME supérieures à 1 million d'euros. Pour les vendeurs : évitez les délais de séquestre trop longs (> 18 mois) ou les montants (> 15 % du prix) : c'est un fonds de roulement que vous ne pouvez pas redéployer.

Lire : comptes d'achèvement vs boîte verrouillée

Foire aux questions

Quelle part du prix est généralement mise en dépôt ?: 5 à 15 % du prix d'achat total pour les Benelux transactions PME comprises entre 1 et 25 millions d'euros. Plus élevé lorsque le risque R&W est plus important (données historiques faibles, dépendance du propriétaire).
Combien de temps dure un séquestre typique ?: 12 à 18 mois pour les réclamations R&W. Certaines transactions prévoient des dépôts à plusieurs niveaux : 6 mois pour le fonds de roulement, 12 mois pour la R&W générale, 24 mois pour la R&W fondamentale (titre, fiscalité, environnement).
Que se passe-t-il si l'acheteur dépose une réclamation ?: L'agent séquestre conserve l'argent jusqu'à ce que le différend soit résolu: via une négociation, un arbitrage ou un tribunal. Cela peut prendre des mois, voire des années. De bonnes clauses SPA avec des procédures de réclamation explicites accélèrent le processus.

Termes associés

Lettre d'intention (LOI)- Une lettre d'intention est une feuille de conditions généralement non contraignante qui capture les…
Retenue- Une retenue est une partie du prix d'achat que l'acheteur ne paie pas à…

Définition

Foire aux questions

Quelle part du prix est généralement mise en dépôt ?

5 à 15 % du prix d'achat total pour les Benelux transactions PME comprises entre 1 et 25 millions d'euros. Plus élevé lorsque le risque R&W est plus important (données historiques faibles, dépendance du propriétaire).

Combien de temps dure un séquestre typique ?

12 à 18 mois pour les réclamations R&W. Certaines transactions prévoient des dépôts à plusieurs niveaux : 6 mois pour le fonds de roulement, 12 mois pour la R&W générale, 24 mois pour la R&W fondamentale (titre, fiscalité, environnement).

Que se passe-t-il si l'acheteur dépose une réclamation ?

L'agent séquestre conserve l'argent jusqu'à ce que le différend soit résolu: via une négociation, un arbitrage ou un tribunal. Cela peut prendre des mois, voire des années. De bonnes clauses SPA avec des procédures de réclamation explicites accélèrent le processus.