Contrepartie différée

Définition

Avec la contrepartie différée, le montant est fixe mais le calendrier ne l'est pas : une partie est payée à la clôture et le reste en un ou plusieurs versements ultérieurs. Cela comble un déficit de financement pour l’acheteur ou offre un confort lors de la transition, sans la dépendance à la performance d’un complément de prix.

Pour le vendeur, le principal risque est le risque de crédit de l’acheteur : peut-il payer et va-t-il payer plus tard ? La contrepartie différée est donc souvent associée à une sécurité : une garantie bancaire, un nantissement sur les actions ou un séquestre. Un prêt vendeur est une forme spécifique par laquelle le vendeur prête formellement le montant différé, généralement avec intérêts.

Quand c'est important

La contrepartie différée apparaît lorsque l’acheteur ne peut pas financer la totalité du prix en espèces. Les vendeurs doivent intégrer la remise pour le report (valeur temps + risque) et exiger la sécurité ; une promesse sans garantie n’est pas un prix.

Foire aux questions

En quoi diffère-t-il d’un complément de prix ?

Avec une contrepartie différée, le montant est fixe et seul le timing est ultérieur ; avec un complément de prix, le montant dépend des performances futures (revenu, EBITDA). La contrepartie différée comporte un risque de crédit ; un complément de prix comporte un risque de performance.

Quelle sécurité puis-je demander en tant que vendeur ?

Une garantie bancaire, un nantissement sur les actions transférées, un compte séquestre ou une garantie personnelle de l'acheteur. Sans garantie, vous supportez l'intégralité du risque d'insolvabilité de l'acheteur.

La contrepartie différée est-elle imposée différemment ?

Le traitement fiscal d'un prix échelonné dépend de la structure et de la juridiction. Faites-le toujours examiner au préalable par un conseiller fiscal ; le moment de l’imposition peut varier considérablement.