Tout fondateur ayant traversé une vraie due diligence se souvient de la même sensation : non pas que l'acheteur inventait des problèmes, mais qu'il en trouvait qui étaient là depuis des années, en silence, attendant d'être vraiment regardés pour la première fois.
La concentration client de 40 % a toujours été là. Le contrat avec le plus gros client n'a jamais été signé. Les deux séries de chiffres qui ne se recoupent pas tout à fait ont toujours été deux séries de chiffres.
Pourquoi le moment semble injuste
Parce que les questions arrivent au pire moment possible : en pleine négociation, avec une date de clôture au calendrier, avec un acheteur dont le levier grandit à chaque nouvelle question. Corriger une faiblesse dans ces conditions coûte plusieurs fois ce qu'elle aurait coûté un an plus tôt, et il reste rarement le temps de la corriger, seulement de la déclarer et d'accepter la décote.
Ce qu'est vraiment la due diligence
Pas un audit conçu pour trouver des fautes. Une version structurée de la question que tout acheteur prudent se pose de toute façon : pourrais-je faire confiance à ce chiffre, ce contrat, cette équipe, sans le vendeur dans la pièce. La plupart des propriétaires ne se sont jamais posé cette question sous cette forme, parce que personne n'achetait encore.
La vraie solution n'est pas une course de dernière minute
Documentation, contrats propres, concentration client diversifiée, finances normalisées : rien de tout cela n'est un travail spécifique à une transaction. C'est un travail sur la qualité de l'entreprise, qui se trouve aussi être ce qu'un acheteur vérifie. Le faire des années avant une vente s'appelle simplement diriger une entreprise plus forte.
Ce qu'une data room propre n'exige pas
- Cela n'exige pas de prétendre que les problèmes n'existent pas. Cela exige de les trouver avant que quelqu'un d'autre ne le fasse.
- Cela n'exige pas une entreprise parfaite. Les acheteurs valorisent le risque, pas la perfection.
- Cela n'exige pas de le faire seul. Cela exige de commencer avant qu'une échéance ne soit fixée.
- Cela n'exige pas d'attendre qu'un acheteur pose la question en premier.
Lisez votre meilleur client est votre plus grand risque et pourquoi tout passe encore par vous, deux exemples exacts de ce que révèle la due diligence, ou allez vers croissance vs force pour le schéma sous-jacent.
Questions fréquemment posées
Quand une entreprise doit-elle commencer à se préparer à la due diligence ?
Des années avant qu'une vente soit même envisagée, car les corrections qui comptent le plus, concentration, dépendance, documentation, prennent du temps et coûtent moins cher faites tôt.
Être « prêt pour la due diligence » signifie-t-il que l'entreprise est à vendre ?
Non. Le même travail qui survit à la due diligence rend aussi l'entreprise plus facile à diriger, à financer et à transmettre, qu'une vente ait lieu un jour ou non.
Upswitch est la couche d'infrastructure M&A pour l'économie des PME européennes. Valorisations défendables et correspondance de transactions structurées pour le marché intermédiaire inférieur.