Contrat d'achat d'actions (SPA)

Définition

Le SPA est le cœur d’une opération d’actionnariat. Il fixe le mécanisme de prix (comptes verrouillés ou comptes d'achèvement), les déclarations et garanties du vendeur sur l'état de l'affaire, les indemnités pour risques connus et les conditions suspensives qui doivent être remplies avant la clôture.

L'équilibre économique d'un SPA réside dans sa répartition des risques : les plafonds de garantie, les paniers/thresholds, la durée de survie des garanties, et la lettre d'information qui les qualifie. Ce qui est négocié ici détermine qui paiera si un squelette tombe du placard après la fermeture.

Quand c'est important

Le prix attire l'attention, mais l'architecture de garantie et d'indemnisation du SPA définit votre réelle exposition. Un prix élevé avec des garanties non plafonnées peut être pire qu’un prix inférieur avec un plafond serré et une courte période de réclamation.

Foire aux questions

Quelle est la différence entre un SPA et une lettre d'intention (LOI) ?

La lettre d'intention fixe les conditions principales et l'exclusivité sur une base non contraignante avant la diligence raisonnable ; le SPA est le contrat final contraignant signé après une diligence raisonnable qui transfère effectivement la propriété à la clôture.

Quelles clauses suscitent le plus de négociations ?

Le plafond de garantie, les paniers/thresholds, la durée de survie des garanties, le traitement du fonds de roulement et les éventuelles clauses de complément de prix et de non-concurrence. C’est là que se situe la véritable répartition des risques.

Ai-je besoin d’un acte de vente séparé avec le SPA ?

Une note d'information permet d'intéresser les acheteurs avant le SPA ; ce n'est pas un substitut. Le SPA fait généralement référence à la lettre de divulgation et à la salle de données de diligence raisonnable comme base factuelle des garanties.