Flux interentreprises

Définition

De nombreuses PME Benelux sont constituées de plusieurs entités : une BV/SRL opérationnelle où l'entreprise est exploitée, un véhicule de gestion par lequel le propriétaire se facture lui-même, un véhicule immobilier qui possède et loue des locaux à l'exploitant, éventuellement une holding intermédiaire. Les flux financiers circulent en permanence entre ces entités : frais de gestion, loyers, prêts, services.

Pour M&A, il s'agit d'un champ de mines car l'acheteur n'acquiert généralement que l'entité OPERATING. Les flux entre parties liées disparaissent ou sont remplacés par des contrats de pleine concurrence. La normalisation : remplacer chaque flux interentreprises par ce que facturerait un tiers indépendant. Loyer supérieur au marché du véhicule immobilier = boost EBITDA. Frais de gestion inférieurs au marché de la part du propriétaire = réduire EBITDA.

Exemple travaillé

Un constructeur anversois gère 500 000 € EBITDA. Le véhicule immobilier (même propriétaire) loue les locaux à 120 K€/year. Vérification du marché : des locaux comparables dans la région coûtent 80 K€. Correction de normalisation : +40k€ sur EBITDA. Parallèlement, le véhicule de gestion (même propriétaire) facture 60 K€ de frais de conseil là où le tarif du marché serait de 100 K€. Correction de normalisation : -40 k€. EBITDA normalisé = 500 + 40 - 40 = 500 000 €. Par coïncidence, identique ici, souvent pas: et sans cet exercice, l’acheteur aurait laissé 40 000 € d’impact EV sur la table.

Quand c'est important

Dans CHAQUE PME multi-entités. L'acheteur DD fait toujours surface à ce sujet ; les vendeurs qui normalisent de manière proactive préservent leur crédibilité et peuvent défendre leurs ajustements. Sans préparation à la table DD = prix chip.

Foire aux questions

Quels éléments intersociétés dois-je normaliser ?

Quatre catégories : (1) loyers et coûts immobiliers pour les parties liées, (2) frais de gestion et conseils, (3) redevances et licences de propriété intellectuelle, (4) prêts et intérêts interentreprises. Chacun : remplacer par le taux du marché.

Comment prouver qu’un flux intersociétés est au marché ?

Avec des benchmarks externes : loyers immobiliers issus des registres publics, enquêtes salariales pour les frais de gestion, bases de données de redevances pour la propriété intellectuelle. En cas de doute sous l’angle fiscal : un rapport sur les prix de transfert d’un Big 4 ou d’un cabinet spécialisé.

Que faire si je n’ai aucun flux intersociétés ?

Cette normalisation n’a alors aucune pertinence : les PME à entité unique sautent cette étape. Pour les comptes de fin d’année : vérifiez s’il y a des informations sur les parties liées dans les notes. Aucune divulgation = supposer en toute sécurité qu’il n’y a pas de flux interentreprises.