Droit de premier refus (ROFR)

Définition

ROFR protège les actionnaires existants contre les nouveaux partenaires indésirables. L'actionnaire A souhaite céder ses 30% à un tiers pour 1,5 M€ ? Ils doivent d’abord présenter cette même offre (1,5 million d’euros, 30 %) aux actionnaires existants B et C. Ce n’est que s’ils refusent dans un délai de X jours (généralement 30) que A pourra procéder à la vente externe: et non à des conditions plus favorables pour l’acheteur extérieur.

Dans les Benelux pactes d’actionnaires, le ROFR est la norme pour les entreprises familiales et les positions minoritaires consolidées. Cela diffère d'un « droit de première offre » (ROFO) dans lequel les actionnaires existants enchérissent en premier avant que le marché ne soit approché : le ROFR est réactif, le ROFO est proactif.

Quand c'est important

Dans toute structure actionnariale où les nouveaux associés doivent être sélectifs (entreprise familiale, petit réseau de conseils, services professionnels dirigés par des associés). À éviter dans les entreprises en croissance avec des investissements en capital-risque: le ROFR ralentit les ventes secondaires et peut déprimer la valeur pour l'investisseur.

Foire aux questions

Quelle est la différence entre ROFR et ROFO ?

Le ROFR (Droit de Premier Refus) réagit à une offre externe existante : les actionnaires actuels peuvent s'y conformer. Le ROFO (droit de première offre) vient en premier : l'actionnaire doit obtenir une offre des actionnaires existants avant d'approcher le marché.

Le ROFR ralentit-il ma vente ?

Oui, généralement 30 à 60 jours avant que la vente externe ne soit possible. Acceptable pour les négociations avec les acheteurs stratégiques ; problématique pour les enchères compétitives.

Puis-je proposer à un acheteur externe un meilleur prix que ROFR ?

Non, vous devez d'abord présenter l'offre la plus élevée aux détenteurs de ROFR. Dans le cas contraire, vous avez rompu le contrat et la vente peut en principe être annulée.