Woordenlijst · Deal-structuur

Letter of Intent (LOI)

Een Letter of Intent is een typisch niet-bindende intentieverklaring waarin koper en verkoper de hoofdcommerciële voorwaarden van een overname vastleggen vóór de due-diligence-fase begint.

Definitie

De LOI staat in het draaipunt van een overname: vóór de LOI is alles vrijblijvend, ná de LOI gaat de exclusiviteit lopen en investeren beide partijen in dure diligence. De inhoud is meestal: indicatieve prijs en deal-structuur (share vs asset), exclusiviteitstermijn (typisch 60-90 dagen), de scope van de due diligence, eventuele earn-out, geheimhouding en break-fee bij eenzijdig terugtrekken.

In België en Nederland is een LOI meestal als geheel niet-bindend, mét bindende clausules voor geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling. Verkopers letten op: te ruime exclusiviteit, vage scope-of-due-diligence, en prijs-aanpassingsclausules die de koper post-LOI nog veel ruimte laten.

Uitgewerkt voorbeeld

Voorbeeld: een Brusselse softwarefirma tekent een LOI op €4.2m share purchase, 75 dagen exclusiviteit, due diligence beperkt tot financieel + juridisch + IT-security. Een non-binding bonus van €300k earn-out gekoppeld aan klantbehoud Y1. Break-fee €25k voor de partij die zonder reden terugtrekt na week 6. De definitieve SPA volgt na DD en bevat dezelfde economische voorwaarden of een afwijking met expliciete onderbouwing.

Wanneer dit telt

Elke seriële KMO-overname loopt langs een LOI. Vermijd "informele afspraken" via e-mail — die geven juridisch onvoldoende houvast en leiden tot conflicten over wat afgesproken was. Zelfs een niet-bindende LOI ondertekent u via uw adviseur of jurist.

Lees: bindende vs niet-bindende LOI

Veelgestelde vragen

Is een LOI bindend?: In België en Nederland is een LOI meestal als geheel niet-bindend, met uitzondering van geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling. Lees de clausules altijd individueel — sommige LOI's zijn wel degelijk bindend op de prijs.
Hoe lang is een typische exclusiviteit?: 60 tot 90 dagen voor Benelux-KMO's, soms verlengbaar met 30 dagen mits wederzijds akkoord. Langer dan 120 dagen is te lang — de verkoper riskeert de markt te verliezen.
Wat is het verschil tussen LOI en term sheet?: In Anglo-Saxische M&A wordt "term sheet" vaker gebruikt voor VC-rondes; "LOI" voor M&A. Functioneel zijn ze identiek in Benelux-praktijk.
Moet ik een advocaat inschakelen voor de LOI?: Ja — zelfs een niet-bindende LOI bevat clausules die bindend zijn. De kost van een goede LOI-review (€2-5k) is verwaarloosbaar tegenover de kost van een slechte clausule die u 12 maanden later raakt.

Gerelateerde termen

Earn-out— Een earn-out is een uitgestelde betaling die de koper aan de verkoper verschuldigd is…
Dataroom (VDR)— Een dataroom is de beveiligde online ruimte waar de verkoper alle due-diligence-documenten gestructureerd ter…

Definitie

Uitgewerkt voorbeeld

Veelgestelde vragen

Is een LOI bindend?

In België en Nederland is een LOI meestal als geheel niet-bindend, met uitzondering van geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling. Lees de clausules altijd individueel — sommige LOI's zijn wel degelijk bindend op de prijs.

Hoe lang is een typische exclusiviteit?

60 tot 90 dagen voor Benelux-KMO's, soms verlengbaar met 30 dagen mits wederzijds akkoord. Langer dan 120 dagen is te lang — de verkoper riskeert de markt te verliezen.

Wat is het verschil tussen LOI en term sheet?

In Anglo-Saxische M&A wordt "term sheet" vaker gebruikt voor VC-rondes; "LOI" voor M&A. Functioneel zijn ze identiek in Benelux-praktijk.

Moet ik een advocaat inschakelen voor de LOI?

Ja — zelfs een niet-bindende LOI bevat clausules die bindend zijn. De kost van een goede LOI-review (€2-5k) is verwaarloosbaar tegenover de kost van een slechte clausule die u 12 maanden later raakt.