Woordenlijst · Deal-structuur

Earn-out

Een earn-out is een uitgestelde betaling die de koper aan de verkoper verschuldigd is mits het bedrijf na overdracht vooraf afgesproken resultaten haalt — typisch 15–30% van de transactieprijs over 1–3 jaar.

Definitie

Earn-outs overbruggen het waarderingsverschil tussen verkoper (die een hoge prijs vraagt op basis van toekomstige groei) en koper (die niet wil betalen voor groei die nog moet komen). In de Benelux zijn earn-outs aanwezig in ongeveer 35-45% van de KMO-deals onder €25m, vooral bij dienstenbedrijven, jonge softwareproducten, en sectoren met sterke eigenaarsafhankelijkheid.

De structuur kan op omzet, EBITDA, brutomarge, of klantbehoud worden gebaseerd. EBITDA-gebaseerd is het meest verspreid maar ook het meest manipuleerbaar door de koper na overdracht — dus de verkoper moet contractueel beschermd worden tegen "EBITDA-erosie" door kostenherallocatie, transfer pricing, of beleidswijzigingen. Looptijd is meestal 12, 24 of 36 maanden; langer dan dat verliest de verkoper de controle over de uitkomst.

Uitgewerkt voorbeeld

Een Brusselse marketing-bureau wordt verkocht voor een totale prijs van €3.5m. Structuur: €2.5m bij closing, €1.0m earn-out gespreid over 2 jaar — uitbetaald als de EBITDA in jaar 1 minstens €420k bedraagt (50%) en in jaar 2 minstens €450k (50%). Als de EBITDA in jaar 1 maar €380k bedraagt, ontvangt de verkoper een proportioneel deel (in dit voorbeeld €425k in plaats van €500k voor jaar 1, op basis van een lineaire afslag). Totale earn-out kan in dit geval tussen €0 en €1.0m liggen.

Wanneer dit telt

Vooral relevant wanneer een groot deel van de waarde afhangt van klanten / contracten die in de hand van de eigenaar zitten, of bij groeiverhalen waar het track-record onvoldoende is om hoge multiples te rechtvaardigen. Risico voor verkopers: de earn-out is in 30-40% van de gevallen het onderwerp van post-closing geschil. Bescherm uzelf met (a) klare meetbaar gemaakte KPI's, (b) anti-manipulatieclausules, (c) een veto op majeure boekhoudbeslissingen tijdens de earn-out-periode.

Lees: share purchase vs asset deal — fiscale impact

Veelgestelde vragen

Hoe groot is een typische earn-out als percentage van de dealprijs?: 15-30% van de totale dealprijs is gangbaar in Benelux-KMO-deals. Boven 40% wordt de structuur risicovol voor de verkoper — de koper draagt dan weinig downside.
Welke valkuilen zijn er voor de verkoper?: EBITDA-erosie door kostenherallocatie van de koper, vertrek van sleutelfiguren, beleidswijzigingen die de korte-termijn-resultaten drukken, en gebrekkige meetbaarheid van de KPI's. Contractuele anti-manipulatieclausules zijn essentieel.
Moet een earn-out altijd op EBITDA gebaseerd zijn?: Nee. Omzet, brutomarge of klantbehoud zijn minder manipuleerbaar maar geven de verkoper minder bescherming tegen prijsdumping. EBITDA blijft de meest gangbare keuze, mits goed contractueel afgeschermd.
Is een earn-out fiscaal interessanter dan een vaste prijs?: Hangt af van uw situatie. In België is een earn-out vaak gunstig voor de spreiding van de meerwaardebelasting bij activadeals; bij sharedeals minder. Laat dit altijd door een fiscaal adviseur valideren vóór ondertekening van de LOI.

Gerelateerde termen

EBITDA— EBITDA is de winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen — de operationele cashflow-proxy…
Letter of Intent (LOI)— Een Letter of Intent is een typisch niet-bindende intentieverklaring waarin koper en verkoper de…

Definitie

Uitgewerkt voorbeeld

Wanneer dit telt

Veelgestelde vragen

Hoe groot is een typische earn-out als percentage van de dealprijs?

15-30% van de totale dealprijs is gangbaar in Benelux-KMO-deals. Boven 40% wordt de structuur risicovol voor de verkoper — de koper draagt dan weinig downside.

Welke valkuilen zijn er voor de verkoper?

EBITDA-erosie door kostenherallocatie van de koper, vertrek van sleutelfiguren, beleidswijzigingen die de korte-termijn-resultaten drukken, en gebrekkige meetbaarheid van de KPI's. Contractuele anti-manipulatieclausules zijn essentieel.

Moet een earn-out altijd op EBITDA gebaseerd zijn?

Nee. Omzet, brutomarge of klantbehoud zijn minder manipuleerbaar maar geven de verkoper minder bescherming tegen prijsdumping. EBITDA blijft de meest gangbare keuze, mits goed contractueel afgeschermd.

Is een earn-out fiscaal interessanter dan een vaste prijs?

Hangt af van uw situatie. In België is een earn-out vaak gunstig voor de spreiding van de meerwaardebelasting bij activadeals; bij sharedeals minder. Laat dit altijd door een fiscaal adviseur valideren vóór ondertekening van de LOI.