Woordenlijst · Deal-structuur

Holdback

Een holdback is een deel van de koopprijs dat de koper bij closing nog niet uitbetaalt — gekoppeld aan vooraf bepaalde voorwaarden, zoals geslaagde overdracht van sleutelklanten of behaalde operationele KPI's.

Definitie

Holdback verschilt van escrow op één kritisch punt: het geld blijft bij de koper (vaak op een aparte rekening) in plaats van bij een onafhankelijke derde. Dat maakt holdback structureel goedkoper (geen escrow-agent-kosten) maar ook risicovoller voor de verkoper — de koper kan in de praktijk traineren bij uitbetaling.

Holdback wordt vaak gebruikt voor specifieke commerciële risico's die niet in een R&W-claim passen: behoud van top-3 klanten in jaar 1, retentie van sleutel-medewerkers, succesvolle migratie van een ERP-systeem. De voorwaarden zijn typisch binair (wel/niet behaald) in plaats van continu zoals bij een earn-out. Looptijd is meestal 6-18 maanden.

Wanneer dit telt

Bij dienstenbedrijven met klantconcentratie, bij overnames die een operationele transitie vereisen (key person dependency), en bij deals waar specifieke voorwaarden in DD zijn ontdekt die geen prijsverlaging maar wel zekerheidsstelling rechtvaardigen.

Lees: earn-out — deal-structuur voor KMO's

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen holdback en escrow?: Bij escrow houdt een onafhankelijke derde het geld; bij holdback houdt de koper het. Escrow geeft de verkoper meer zekerheid van uitbetaling. Holdback is goedkoper maar vereist sterker vertrouwen in de koper.
Hoe groot is een typische holdback?: 5-10% van de prijs voor Benelux-KMO-deals. Boven 15% wordt het structureel een tweede earn-out en zou je beter de structuur uniformiseren.
Welke voorwaarden zijn redelijk?: Voorwaarden die direct in handen van de verkoper liggen of nauwkeurig meetbaar zijn: behoud van top-3 klanten, completie van een migratie, geen claims in de eerste 12 maanden. Voorwaarden die afhangen van koperskant-gedrag zijn riskant.

Gerelateerde termen

Escrow— Een escrow is een tijdelijke bewaargeving van een deel van de koopprijs (typisch 5-15%)…
Earn-out— Een earn-out is een uitgestelde betaling die de koper aan de verkoper verschuldigd is…

Definitie

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen holdback en escrow?

Bij escrow houdt een onafhankelijke derde het geld; bij holdback houdt de koper het. Escrow geeft de verkoper meer zekerheid van uitbetaling. Holdback is goedkoper maar vereist sterker vertrouwen in de koper.

Hoe groot is een typische holdback?

5-10% van de prijs voor Benelux-KMO-deals. Boven 15% wordt het structureel een tweede earn-out en zou je beter de structuur uniformiseren.

Welke voorwaarden zijn redelijk?

Voorwaarden die direct in handen van de verkoper liggen of nauwkeurig meetbaar zijn: behoud van top-3 klanten, completie van een migratie, geen claims in de eerste 12 maanden. Voorwaarden die afhangen van koperskant-gedrag zijn riskant.