Woordenlijst · Deal-structuur

Escrow

Een escrow is een tijdelijke bewaargeving van een deel van de koopprijs (typisch 5-15%) bij een onafhankelijke derde — vrij te geven na een vooraf bepaalde periode of bij vervulling van specifieke voorwaarden.

Definitie

Escrow lost het wantrouwen op tussen partijen bij signing. De verkoper wil zekerheid dat hij betaald wordt; de koper wil zekerheid dat na closing geen verrassingen opduiken die hem geld kosten (verborgen schulden, foutieve voorstelling, R&W-claims). Een deel van de prijs in escrow houden tot een vooraf bepaalde periode — typisch 12-18 maanden voor R&W-claims, 6-12 maanden voor working-capital-aanpassingen — geeft de koper een claimkussen zonder dat de verkoper het volledige risico draagt.

In Benelux-praktijk loopt de escrow via een notaris, een advocatenkantoor of een gespecialiseerde escrow agent (bv. JTC, Intertrust). Kost typisch €2-10k voor de looptijd, afhankelijk van bedrag en complexiteit. De voorwaarden voor vrijgave moeten zeer expliciet in de SPA staan — vage taal leidt onvermijdelijk tot geschillen.

Wanneer dit telt

In ongeveer 70% van de Benelux-KMO-share-deals boven €1m wordt een escrow ingesteld. Voor verkopers: vermijd te lange escrow-periodes (>18 maanden) of te hoge bedragen (>15% van de prijs) — dat is werkkapitaal dat u niet kunt herbeleggen.

Lees: completion accounts vs locked box

Veelgestelde vragen

Hoeveel van de prijs gaat typisch in escrow?: 5-15% van de totale koopprijs voor Benelux-KMO-deals tussen €1m en €25m. Hoger als de R&W-risico's groter zijn (zwakke historische data, eigenaarsafhankelijkheid).
Hoe lang loopt een typische escrow?: 12-18 maanden voor R&W-claims. Sommige deals hebben gelaagde escrow: 6 maanden voor working-capital, 12 maanden voor algemene R&W, 24 maanden voor fundamentele R&W (eigendomstitel, fiscale, milieu).
Wat als de koper een claim indient?: De escrow agent houdt het geld vast tot het geschil is opgelost — via onderhandeling, arbitrage of rechtbank. Dat kan maanden tot jaren duren. Goede SPA-clausules met expliciete claim-procedures versnellen het proces.

Gerelateerde termen

Letter of Intent (LOI)— Een Letter of Intent is een typisch niet-bindende intentieverklaring waarin koper en verkoper de…
Holdback— Een holdback is een deel van de koopprijs dat de koper bij closing nog…

Definitie

Veelgestelde vragen

Hoeveel van de prijs gaat typisch in escrow?

5-15% van de totale koopprijs voor Benelux-KMO-deals tussen €1m en €25m. Hoger als de R&W-risico's groter zijn (zwakke historische data, eigenaarsafhankelijkheid).

Hoe lang loopt een typische escrow?

12-18 maanden voor R&W-claims. Sommige deals hebben gelaagde escrow: 6 maanden voor working-capital, 12 maanden voor algemene R&W, 24 maanden voor fundamentele R&W (eigendomstitel, fiscale, milieu).

Wat als de koper een claim indient?

De escrow agent houdt het geld vast tot het geschil is opgelost — via onderhandeling, arbitrage of rechtbank. Dat kan maanden tot jaren duren. Goede SPA-clausules met expliciete claim-procedures versnellen het proces.