Vendor loan (verkoperslening)

Definitie

In Benelux MBO's onder €15m EV is de typische financieringsstapel: 30% management-eigen-inbreng + 50% banklening + 20% vendor loan. De banken financieren tot 3 à 4x EBITDA-leverage; alles daarboven gaat via mezzanine of vendor loan. Voor de verkoper is dit geen vrijwillige keuze maar een commerciële realiteit: zonder vendor loan zou de deal bij veel MBO's niet financierbaar zijn, en zou de verkoper de transactie helemaal moeten doorzwemmen of accepteren dat de prijs significant lager komt.

De economische logica voor de verkoper is dubbel. Ten eerste: de lening verdient rente. Een vendor loan van €1,5m over 5 jaar tegen 6% rente levert €450k aan rente-inkomsten (effectief tax-belast in Belgische context aan ~30% inclusief gemeentelijke belastingen, dus ~€315k netto). Ten tweede: zonder vendor loan zou de oorspronkelijke koopprijs typisch 10-20% lager liggen, omdat de koper het financieringsgat anders moet dekken via duurder mezzanine-kapitaal. De vendor loan is dus impliciet een prijsoptimalisatie.

De juridische structuur kent vijf standaardkenmerken die het waardevolst zijn om expliciet te onderhandelen. Eerst, "subordination" — de vendor loan is achtergesteld aan banklening. Bij default krijgt de bank eerst, daarna pas de verkoper. Dit is bijna altijd onvermijdelijk; banken eisen het. Tweede, "amortisation schedule" — wordt de hoofdsom lineair, annuïtair, of als bullet payment terugbetaald? Bullet (alles op einde) maximaliseert de rente voor de verkoper maar maximaliseert het kredietrisico. Lineair (gelijke jaarbedragen) is de Benelux-standaard. Derde, "interest rate" — 4 à 7% boven Euribor is gangbaar; lager dan 4% is voor verkopers economisch oninteressant tegenover de risico-discontering. Vierde, "covenants" — wat de koper niet mag doen tijdens de looptijd: geen dividenden uitkeren boven een bepaald niveau, geen nieuwe schuld aangaan zonder toestemming, geen materiële asset sales. Vijfde, "security" — typisch een tweede pand op aandelen of activa, achtergesteld aan de banklening.

Het kredietrisico is significant en wordt door verkopers vaak onderschat. Statistieken uit Benelux MBO-praktijk (2018-2024) tonen dat ongeveer 12-18% van de vendor loans onder €5m herstructurering of partiële afschrijving ondergaan, vooral in cyclische sectoren. Voor verkopers betekent dit: behandel een vendor loan als een investering met €X-vermijdbare-default-kans-percentage, niet als een gegarandeerd cash-stroom. Wij zien sellers die dit goed begrijpen onderhandelen voor (a) hogere rente om risico te compenseren, (b) versnelde aflossing als financiële ratio's verslechteren, of (c) een omzetbare component (vendor note convertible naar aandelen bij default).

Uitgewerkt voorbeeld

Een Gentse familiale productiebedrijf met €11m EV werd verkocht aan het management via een MBO. Financiering: management equity €1,5m (14%), banklening €5,5m (50%), vendor loan €4m (36%) over 6 jaar lineair, rente Euribor + 5,5%, met tweede pand op aandelen achtergesteld aan de banklening. Verkoper ontving €7m cash bij closing en €4m verspreid over 6 jaar plus rente. Drie jaar later, na een sectorrecessie, vroeg het management herstructurering: 1 jaar uitstel van hoofdsom en rente naar 4%. Verkoper stemde toe (alternatief was default) — netto verlies tegenover oorspronkelijke deal: circa €280k aan rente + 1 jaar tijdswaarde. Les: onderhandel acceleratie-clausules bij verslechterende ratio's, niet wachten op default.

Wanneer dit telt

In de meeste Benelux MBO's onder €15m EV en in familiale opvolgingen waar de koper niet de volledige cash heeft. Drie vragen die elke verkoper vóór ondertekening moet beantwoorden: (1) wat is mijn worst-case scenario als de lening niet wordt terugbetaald, (2) is de rente proportioneel met het krediet-risico (4-7% boven Euribor is markt; lager moet verdedigd worden), (3) welke covenants en acceleratie-clausules dwingen vroege actie af bij verslechtering?

Veelgestelde vragen

Hoeveel rente vraag ik voor een vendor loan?

4 à 7% boven Euribor (zo 6-9% all-in bij huidige rentestand). Lager dan 4% boven Euribor is voor verkopers economisch oninteressant tegenover bank-deposito-rentes plus risico-discontering. Hoger dan 7% boven Euribor wordt vaak afgewezen door koperszijde — de mezzanine-markt biedt dan goedkoper kapitaal.

Hoe groot is het kredietrisico op een vendor loan?

Significant. Benelux MBO-statistieken (2018-2024) tonen 12-18% herstructurering of partiële afschrijving van vendor loans onder €5m, vooral in cyclische sectoren. Behandel een vendor loan als investering met risico, niet als gegarandeerde cash-stroom. Vraag zekerheden, covenants en acceleratie-clausules.

Wat zijn typische covenants in een vendor loan?

Standaard: (1) geen dividenden boven €X per jaar, (2) geen nieuwe schuld zonder toestemming van vendor-loan-holder, (3) geen materiële asset sales, (4) financiële ratio's (typisch interest coverage > 1,5x, debt/EBITDA < 4x). Schending triggert default en kan acceleratie van de hoofdsom inhouden.

Kan ik vendor loan en escrow combineren?

Ja en dat is gangbaar. De vendor loan is een uitgestelde betaling tegen vergoeding (rente); de escrow is een vasthouding voor R&W-claims. Beide structuren kunnen naast elkaar bestaan. Praktisch: niet meer dan circa 50% van de prijs in uitgestelde of geescroweerde vormen, anders wordt de transactie voor de verkoper te risicovol.