Aandelenkoopovereenkomst (SPA)

Definitie

De SPA is het hart van een share deal. Ze legt het prijsmechanisme vast (locked-box of completion accounts), de verklaringen en garanties (representations & warranties) van de verkoper over de toestand van het bedrijf, de vrijwaringen (indemnities) voor gekende risico's, en de opschortende voorwaarden waaraan vóór closing voldaan moet zijn.

De economische balans van een SPA zit in de risicoverdeling: garantieplafonds (caps), drempels (baskets), de looptijd van de garanties, en de disclosure letter die garanties nuanceert. Wat hier onderhandeld wordt, bepaalt wie betaalt als er ná closing een lijk uit de kast valt.

Wanneer dit telt

De prijs trekt de aandacht, maar de garantie- en vrijwaringsarchitectuur van de SPA bepaalt uw werkelijke risico. Een hoge prijs met onbeperkte garanties kan slechter zijn dan een lagere prijs met een strak plafond en korte claimtermijn.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen een SPA en een intentieverklaring (LOI)?

De LOI legt de hoofdlijnen en exclusiviteit niet-bindend vast vóór due diligence; de SPA is het bindende eindcontract dat ná due diligence wordt getekend en de eigendom effectief overdraagt op closing.

Welke clausules veroorzaken de meeste discussie?

Het garantieplafond (cap), de baskets/drempels, de looptijd van de garanties, de behandeling van werkkapitaal, en eventuele earn-out- en niet-concurrentiebepalingen. Daar zit de echte risicoverdeling.

Heb ik een aparte verkoopmemo nodig naast de SPA?

Een information memorandum dient om kopers te interesseren vóór de SPA; het is geen vervanging. De SPA verwijst doorgaans naar de disclosure letter en de due-diligence-dataroom als feitenbasis voor de garanties.