Verklaringen en garanties (R&W)

Definitie

R&W vormen het juridische ruggegraat van een SPA. Typische blokken: corporate (eigendomstitel van aandelen, geen onuitvoerbare claims), financieel (jaarrekening accuraat, geen verborgen verplichtingen), commercieel (top-klanten/contracten correct gepresenteerd), juridisch (geen lopende geschillen of dreigende claims), fiscaal (alle belastingen betaald, geen openstaande disputes met fiscus), milieu (geen niet-gemelde verontreiniging), HR (top arbeidsovereenkomsten correct, geen pensioentekorten), IP (eigendom van merken, patenten, software).

Elke R&W heeft een "survival period": typisch 12-24 maanden voor algemene R&W, 5-7 jaar voor fiscale en milieu, en sommige fundamentele R&W (eigendomstitel) zonder vervaltermijn. Schadevergoedingen worden gekapt: typisch 10-25% van de prijs als plafond, met een "basket" (€20-50k minimum-drempel voor enige claim) en een "de minimis" (€2-5k per individuele claim). Sinds 2020 wordt R&W-insurance steeds populairder in Benelux mid-market deals: verkoper geeft een lagere directe aansprakelijkheid in ruil voor premie van 1-1.5% van het verzekerde bedrag.

Wanneer dit telt

In ELKE SPA boven €1m EV. De R&W-sectie is typisch 30-50% van de SPA-pagina's en de belangrijkste onderhandelingsruimte na de prijs zelf. Slechte voorbereiding hier kost verkopers gemiddeld 5-15% van de waarde via uitgebreide kappingen die de koper afdwingt.

Veelgestelde vragen

Wat is een typische R&W-survival period?

Algemene R&W: 12-24 maanden. Fundamentele R&W (eigendomstitel, capacity): vaak onbeperkt. Fiscale R&W: 5-7 jaar (volgt fiscale verjaring). Milieu-R&W: 5-10 jaar of langer afhankelijk van risico. Onderhandel survival-periodes per blok, niet uniform.

Hoe hoog is de typische schadeplafond?

10-25% van de koopprijs voor algemene R&W. Voor fundamentele R&W vaak 100% van de prijs (eigendomstitel-claim kan immers de hele waarde wegnemen). Onder de algemene cap: een "basket"-drempel (€20-50k minimum) en de-minimis-floor (€2-5k per claim) houden kleine zaken buiten de claim-procedure.

Wat is R&W-insurance en wanneer is het zinvol?

Verzekering die de R&W-aansprakelijkheid van verkoper naar verzekeraar verschuift (premie 1-1.5% van verzekerde bedrag). Zinvol bij deals boven €10m EV waar de verkoper zekerheid wil van clean exit, of bij multi-shareholder situaties. De verzekeraar doet eigen due diligence en sluit pas dan de polis af.