Woordenlijst · Juridisch

MAC-clausule (Material Adverse Change)

Een MAC-clausule (Material Adverse Change) geeft de koper het recht zich tussen signing en closing terug te trekken zonder break-fee als zich een vooraf gedefinieerde materiële verslechtering voordoet in de overgenomen onderneming of de bredere economie.

Definitie

In Benelux-KMO-deals loopt er typisch 4-12 weken tussen signing en closing — tijd voor regulatory clearance, financieringsbevestiging en eventuele third-party consents. De MAC dekt het risico dat de wereld in die periode verandert.

Twee typen: company-MAC (verslechtering in de specifieke onderneming — verlies grote klant, faillissement key supplier) en market-MAC (algemene economische crisis, pandemie, oorlog). Een goed onderhandelde MAC bevat carve-outs (uitzonderingen): industry-brede gebeurtenissen, marktbewegingen, COVID-achtige pandemieën — die mogen géén MAC triggeren want dat zou ronduit oneerlijk zijn tegenover verkoper.

Uitgewerkt voorbeeld

Tijdens COVID-19 (maart 2020) werd in talloze Belgische en Nederlandse deals de MAC-clausule getoetst. Algemene conclusie: pandemieën als zodanig waren géén MAC tenzij specifiek genoemd — maar specifieke bedrijfsverslechtering (klantfaillissementen, geannuleerde orders) wél. Veel deals werden heronderhandeld in plaats van afgebroken.

Wanneer dit telt

Verkopers vechten voor smalle MAC (alleen company-specific, met carve-outs voor marktbreed); kopers willen brede MAC (inclusief market-MAC, zonder carve-outs). De uiteindelijke clausule weerspiegelt de onderhandelingsmacht. In Benelux-praktijk is een evenwichtige MAC = company-MAC + carve-outs voor marktbrede gebeurtenissen.

Lees: bindende vs niet-bindende LOI

Veelgestelde vragen

Wat is een "materiële" verslechtering precies?: Meestal gedefinieerd als een verslechtering die de EBITDA of equity value met meer dan X% (typisch 10-20%) duurzaam verlaagt. Het woord "duurzaam" is cruciaal — tijdelijke schokken tellen niet.
Hoe lang loopt de MAC-periode?: Van signing tot closing — typisch 4-12 weken in een Benelux-KMO-deal. Langer als regulatory clearance nodig is (EU-merger control kan 3-6 maanden duren bij grote deals).
Wat als ik geen MAC accepteer als verkoper?: Mogelijk, vooral in concurrentiële veilingen. Vereist een sterke positie of een korte signing-to-closing-periode. Alternatief: financiering-MAC (verkoper wel verantwoordelijk voor de eigen prestaties, maar niet voor koperskant-financiering die wegvalt).
Heeft een MAC ooit echt geleid tot een walk-away?: Zelden — meestal heronderhandeling. In de Benelux is geen enkele MAC-walk-away tijdens COVID-19 standgehouden in arbitrage of rechtbank zonder gespecificeerde pandemie-trigger.

Gerelateerde termen

Letter of Intent (LOI)— Een Letter of Intent is een typisch niet-bindende intentieverklaring waarin koper en verkoper de…
Earn-out-geschil— Een earn-out-geschil is een conflict over de berekening of uitbetaling van een earn-out —…

Definitie

Uitgewerkt voorbeeld

Wanneer dit telt

Veelgestelde vragen

Wat is een "materiële" verslechtering precies?

Meestal gedefinieerd als een verslechtering die de EBITDA of equity value met meer dan X% (typisch 10-20%) duurzaam verlaagt. Het woord "duurzaam" is cruciaal — tijdelijke schokken tellen niet.

Hoe lang loopt de MAC-periode?

Van signing tot closing — typisch 4-12 weken in een Benelux-KMO-deal. Langer als regulatory clearance nodig is (EU-merger control kan 3-6 maanden duren bij grote deals).

Wat als ik geen MAC accepteer als verkoper?

Mogelijk, vooral in concurrentiële veilingen. Vereist een sterke positie of een korte signing-to-closing-periode. Alternatief: financiering-MAC (verkoper wel verantwoordelijk voor de eigen prestaties, maar niet voor koperskant-financiering die wegvalt).

Heeft een MAC ooit echt geleid tot een walk-away?

Zelden — meestal heronderhandeling. In de Benelux is geen enkele MAC-walk-away tijdens COVID-19 standgehouden in arbitrage of rechtbank zonder gespecificeerde pandemie-trigger.