Completion accounts

Definitie

Completion accounts is de oudere, en in Benelux nog altijd dominante, prijsmechaniek tegenover de groeiende populariteit van locked box. Het principe is rechttoe rechtaan: bij closing wordt een voorlopig bedrag betaald op basis van geschat werkkapitaal, en binnen 60 à 90 dagen daarna stelt een aangewezen accountantsfirma de werkelijke completion balance op. Het verschil tussen schatting en werkelijkheid wordt cash-verrekend.

De mechanica vereist drie SPA-componenten die zorgvuldig moeten worden uitgewerkt. Eerst, de werkkapitaal-peg: het 12-maands-gemiddelde NWC dat als referentiepunt geldt. Tweede, de definitie van "cash" en "debt-like items" — alles wat geen ontwijking-bestendig is wordt later betwist. Derde, de procedure voor disputes: wie stelt de eerste accounts op (verkoper-zijde standaard), wie reviewt (koper-zijde, met data-room-toegang), hoe lossen we onenigheden op (typisch escalatie naar een onafhankelijke arbiter — Belgische CEPANI, Nederlandse NAI, of een gezamenlijk benoemde Big-4-partner).

In vergelijking met locked box biedt completion accounts één duidelijk voordeel: nauwkeurigheid. Locked box fixeert de prijs op een referentiedatum die soms maanden vóór closing ligt; de werkelijke balans op closing is een gok. Completion accounts ruilt die nauwkeurigheid voor 2 tot 4 maanden extra post-closing-werk, met bijhorende kosten (typisch €15-40k voor de completion-audit, plus juridische uren als er disputes komen) en een verlengde periode waarin geld in escrow blijft hangen tot de balans definitief is. Voor stabiele bedrijven met voorspelbaar werkkapitaal is locked box typisch sneller en goedkoper; voor cycli sterke of fast-growing bedrijven blijft completion accounts veiliger.

In de Benelux-praktijk anno 2026 verschillen de marktaandelen per dealgroottebenaming. Onder €5m EV: completion accounts wint, vooral omdat veel kleinere koperskanten geen vertrouwen hebben in de balans op een referentiedatum die maanden ver weg ligt. Tussen €5m en €25m: ongeveer 50/50, met locked box stijgend. Boven €25m: locked box wint, gedreven door PE-kopers die snelheid prioriteren en sterke pre-closing-DD doen. De keuze valt af in de LOI of vroege SPA-fase en is moeilijk later te herzien — dus denk er vroeg over na.

Uitgewerkt voorbeeld

Een Rotterdamse groothandel werd verkocht voor €8m EV met completion accounts. NWC-peg: €1.4m (12-maands-gemiddelde). Voorlopig bedrag bij closing: €8m - €0 cash + €0 debt + €0 NWC-aanpassing = €8m. Drie maanden later werden de definitieve completion accounts opgesteld. Werkelijke NWC op closing: €1.55m (+€150k boven peg), cash €240k, debt-like items €380k. Eindafrekening: €8m + €150k (NWC overschrijdt peg, koper betaalt verkoper) + €240k (excess cash, koper betaalt) - €380k (debt-like items, verkoper betaalt koper) = €8.01m. Verkoper ontving €10k bijbetaling boven de €8m closing-betaling. Audit kostte €22k, gedeeld 50/50 zoals in SPA voorzien.

Wanneer dit telt

Voor bedrijven met seizoenseffecten, snelle groei, of waar werkkapitaal-volatiliteit een materieel risico vormt — daar geeft completion accounts een eerlijker uitkomst dan locked box. Ook in deals waar koper en verkoper elkaar niet diep vertrouwen en een onafhankelijke post-closing meting wenselijk is. Vermijd completion accounts bij heel stabiele bedrijven onder tijdsdruk; locked box is daar typisch sneller.

Veelgestelde vragen

Hoe lang duurt de completion accounts-procedure typisch?

60 tot 90 dagen post-closing voor het opstellen door verkoperszijde, plus 30 dagen voor koper-zijde review, plus eventuele dispute-resolution. Totaal 3 tot 6 maanden tot finalisering. Een deel van de prijs blijft typisch in escrow tot de balans definitief is.

Wie betaalt de kost van de completion-audit?

Doorgaans 50/50 gedeeld tussen koper en verkoper, vastgelegd in de SPA. Dispute-resolution-kosten worden meestal gedragen door de verliezende partij. Reken op €15-40k aan audit-kosten voor een Benelux-KMO-deal, hoger bij complexe multi-entity-structuren.

Wat als koper en verkoper het niet eens worden over de completion balance?

De SPA voorziet een escalatie-mechanisme: typisch een gezamenlijk benoemde onafhankelijke accountant (Big 4 of erkende M&A-DD-firma) die de geschilpunten beslecht, met uitspraak bindend voor beide partijen. Dit duurt 30 tot 60 dagen extra en kost €10-25k.

Kan ik halverwege overschakelen van completion accounts naar locked box?

Theoretisch ja, praktisch zelden — de keuze ligt in de LOI vast en heronderhandeling verstoort het hele proces. Maak deze beslissing vóór LOI-ondertekening; eenmaal in DD is het te laat zonder commerciële schade.