Woordenlijst · Deal-structuur

Locked box-mechanisme

Locked box fixeert de koopprijs op een referentiedatum (typisch de meest recente jaarrekening) — alle cash + werkkapitaal-bewegingen vanaf die datum behoren economisch tot de koper, met "permitted leakage"-clausules om abnormale uitbetalingen te blokkeren.

Definitie

Bij locked box wordt de balans op de referentiedatum "gesloten": de prijs wordt op die snapshot gefixeerd en alle kasstromen vanaf dat moment gaan naar de koper, niet via een latere completion-aanpassing. De seller mag geen uitzonderlijke dividenden, bonussen of intercompany-uitkeringen meer doen — dat heet "leakage" en moet worden teruggegeven aan de koper.

Het alternatief, completion accounts, meet werkkapitaal en cash op de eigenlijke closing-datum en verrekent verschillen euro-voor-euro met de werkkapitaal-peg. Locked box is sneller en simpeler na closing maar vereist meer voorbereiding (sterke balansvalidatie); completion accounts geeft meer post-closing-flexibiliteit maar verlengt het proces met 4-8 weken werkkapitaalbepaling. Locked box wint terrein in Benelux M&A sinds 2020 — circa 40% van mid-market deals werkt nu met locked box.

Wanneer dit telt

Bij deals waar verkoper en koper een snelle closing willen en een sterke balans op de referentiedatum kan worden gepresenteerd (gerevieweerde jaarrekening, geen openstaande disputes). Voor onstabiele businesses, fast-growing companies, of dossiers met materiële werkkapitaal-volatiliteit blijft completion accounts veiliger voor beide partijen.

Lees: completion accounts vs locked box

Veelgestelde vragen

Wat is "permitted leakage"?: Een lijst van uitkeringen die de verkoper tussen referentiedatum en closing toch mag doen — typisch lonen, contractuele bonussen volgens vastliggende formules, en normale operationele uitgaven. Alles daarbuiten (uitzonderlijk dividend, intercompany-transfer, niet-marktconforme retainer) is "leakage" en moet worden gecompenseerd.
Is locked box altijd sneller dan completion accounts?: Ja in de post-closing fase (geen 60-90 dagen werkkapitaalbepaling). Maar de voorbereiding is langer omdat de balans op referentiedatum extreem grondig moet worden gevalideerd. Netto bespaart locked box doorgaans 2-4 weken bij goed voorbereide deals.
Welke risico's zitten in locked box voor de verkoper?: Tussen referentiedatum en closing draagt u alle cash-effecten zonder vergoeding. Als de operationele performance tegenvalt in die periode, draagt u de schade. Daarom is een korte gap tussen referentie en closing (60-90 dagen max) belangrijk — anders compenseer in de prijs.

Gerelateerde termen

Werkkapitaal-peg— De werkkapitaal-peg is het normale niveau van netto werkkapitaal — typisch het 12-maands-gemiddelde —…
Netto werkkapitaal (NWC)— Netto werkkapitaal is vorderingen plus voorraad minus leveranciersschulden, exclusief cash en bankschuld — het…

Definitie

Wanneer dit telt

Veelgestelde vragen

Wat is "permitted leakage"?

Een lijst van uitkeringen die de verkoper tussen referentiedatum en closing toch mag doen — typisch lonen, contractuele bonussen volgens vastliggende formules, en normale operationele uitgaven. Alles daarbuiten (uitzonderlijk dividend, intercompany-transfer, niet-marktconforme retainer) is "leakage" en moet worden gecompenseerd.

Is locked box altijd sneller dan completion accounts?

Ja in de post-closing fase (geen 60-90 dagen werkkapitaalbepaling). Maar de voorbereiding is langer omdat de balans op referentiedatum extreem grondig moet worden gevalideerd. Netto bespaart locked box doorgaans 2-4 weken bij goed voorbereide deals.

Welke risico's zitten in locked box voor de verkoper?

Tussen referentiedatum en closing draagt u alle cash-effecten zonder vergoeding. Als de operationele performance tegenvalt in die periode, draagt u de schade. Daarom is een korte gap tussen referentie en closing (60-90 dagen max) belangrijk — anders compenseer in de prijs.