Woordenlijst · Deal-structuur

Werkkapitaal-peg

De werkkapitaal-peg is het normale niveau van netto werkkapitaal — typisch het 12-maands-gemiddelde — dat de verkoper bij overdracht moet achterlaten. Elke afwijking leidt tot een prijsaanpassing euro-voor-euro.

Definitie

Zonder een werkkapitaal-peg zou een verkoper de cashflow vlak vóór overdracht kunnen optimaliseren — voorraad afbouwen, vorderingen versnellen innen, leveranciers later betalen — en zo de overgedragen onderneming met te weinig werkkapitaal achterlaten. De koper zou daarna vers cash moeten injecteren om de operatie draaiende te houden.

De peg neutraliseert dat. Het 12-maands-gemiddelde netto werkkapitaal (vorderingen + voorraad − leveranciersschulden, exclusief cash en bankschuld) wordt vastgelegd in de SPA. Bij completion meet men het werkelijk overgedragen NWC; verschillen worden cash-voor-cash verrekend. Zo blijft de koopprijs een cash-free / debt-free / normalized-NWC prijs.

Uitgewerkt voorbeeld

Een Gentse groothandel heeft 12-maands-gemiddeld NWC van €420k (peg). Op completion blijkt het werkelijk overgedragen NWC €380k. De koper betaalt €420k minder met €40k aan de verkoper — of de verkoper betaalt €40k terug. Het exacte mechanisme staat in de "purchase price adjustment"-clausule.

Wanneer dit telt

In ongeveer 90% van de Benelux-KMO-share-deals boven €1m wordt gewerkt met een NWC-peg. Verkopers letten op: een te kort meetvenster (3 maanden in plaats van 12) kan een seizoenseffect onterecht penaliseren. Kopers letten op: ontbrekende peg = vrij spel voor de verkoper om vlak vóór completion te optimaliseren.

Lees: completion accounts vs locked box

Veelgestelde vragen

Welk meetvenster gebruikt men voor de peg?: Typisch 12 maanden voortschrijdend gemiddelde voor sectoren met seizoenswerking. Voor stabiele dienstenbedrijven kan 6 maanden volstaan. Korter dan 3 maanden is vatbaar voor manipulatie.
Wat hoort niet in de NWC-peg?: Cash, bankschuld, financiële leasing, intercompany-vorderingen/-schulden, en eenmalige posten (één-malig fiscaal voorschot, juridisch geschil). Die gaan apart in de "debt" of "debt-like items"-lijst.
Wat als de peg niet wordt afgesproken?: Dan loopt de koper risico: de verkoper kan vlak vóór completion de balans uithollen. In Benelux-praktijk leidt dit tot prijsverlaging of een retroactieve aanpassing — beide vermijdbaar met een peg vooraf.
Is locked box een alternatief voor de peg?: Ja — bij locked box wordt de prijs vastgezet op een referentiedatum (typisch de meest recente jaarrekening) en is alle cashflow vanaf die datum voor de koper. Geen peg, maar wel "permitted leakage"-clausules om abnormale uitbetalingen te blokkeren.

Gerelateerde termen

EBITDA— EBITDA is de winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen — de operationele cashflow-proxy…
Letter of Intent (LOI)— Een Letter of Intent is een typisch niet-bindende intentieverklaring waarin koper en verkoper de…

Definitie

Uitgewerkt voorbeeld

Wanneer dit telt

Veelgestelde vragen

Welk meetvenster gebruikt men voor de peg?

Typisch 12 maanden voortschrijdend gemiddelde voor sectoren met seizoenswerking. Voor stabiele dienstenbedrijven kan 6 maanden volstaan. Korter dan 3 maanden is vatbaar voor manipulatie.

Wat hoort niet in de NWC-peg?

Cash, bankschuld, financiële leasing, intercompany-vorderingen/-schulden, en eenmalige posten (één-malig fiscaal voorschot, juridisch geschil). Die gaan apart in de "debt" of "debt-like items"-lijst.

Wat als de peg niet wordt afgesproken?

Dan loopt de koper risico: de verkoper kan vlak vóór completion de balans uithollen. In Benelux-praktijk leidt dit tot prijsverlaging of een retroactieve aanpassing — beide vermijdbaar met een peg vooraf.

Is locked box een alternatief voor de peg?

Ja — bij locked box wordt de prijs vastgezet op een referentiedatum (typisch de meest recente jaarrekening) en is alle cashflow vanaf die datum voor de koper. Geen peg, maar wel "permitted leakage"-clausules om abnormale uitbetalingen te blokkeren.