Recht van eerste weigering (ROFR)

Definitie

ROFR beschermt bestaande aandeelhouders tegen ongewenste nieuwe partners. Wil aandeelhouder A zijn 30% verkopen aan een derde partij voor €1.5m? Eerst moet hij datzelfde aanbod (€1.5m, 30%) aan de andere bestaande aandeelhouders B en C voorleggen. Pas als die het binnen X dagen (typisch 30) afwijzen, mag A doorgaan met de externe verkoop — én niet aan gunstigere voorwaarden voor de buitenstaande koper.

In Benelux-aandeelhoudersovereenkomsten is ROFR een standaard clausule in family business en bij geconsolideerde minority shareholdings. Het verschilt van een "right of first offer" (ROFO) waarbij de bestaande aandeelhouders eerst een bod doen vóór de markt wordt benaderd — ROFR is reactief, ROFO is proactief.

Wanneer dit telt

Bij elke aandeelhoudersstructuur waar nieuwe partners selectief moeten zijn (family business, klein adviseursnetwerk, partner-led professionele dienstverlening). Vermijden in groeibedrijven met VC-investering — ROFR vertraagt secundaire verkopen en kan investeerderswaarde drukken.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen ROFR en ROFO?

ROFR (Right of First Refusal) reageert op een bestaand extern bod — de huidige aandeelhouders kunnen dat matchen. ROFO (Right of First Offer) komt eerst — de aandeelhouder moet eerst een bod uitlokken van bestaande aandeelhouders vóór hij de markt benadert.

Vertraagt ROFR mijn verkoop?

Ja — typisch 30-60 dagen vóór externe verkoop mogelijk is. Voor onderhandelingen met strategische kopers is dat acceptabel; voor competitieve veilingen kan het problematisch zijn.

Mag ik aan een externe koper toch een betere prijs aanbieden dan ROFR?

Nee — dan moet u het hogere bod eerst aan de ROFR-houders presenteren. Anders heeft u contractbreuk gepleegd en is de verkoop in principe vernietigbaar.